第三章    保薦機構(gòu)的職責

第十九條  保薦機構(gòu)應當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

第二十條  保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前，應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定對發(fā)行人進行輔導。

保薦機構(gòu)推薦其他機構(gòu)輔導的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的，應當在推薦前對發(fā)行人至少再輔導六個月。

第二十一條  發(fā)行人經(jīng)輔導符合下列要求的，保薦機構(gòu)方可推薦其股票發(fā)行上市：

(一)符合證券公開發(fā)行上市的條件和有關規(guī)定，具備持續(xù)發(fā)展能力；

(二)與發(fā)起人、大股東、實際控制人之間在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務等方面相互獨立，不存在同業(yè)競爭、顯失公允的關聯(lián)交易以及影響發(fā)行人獨立運作的其他行為；

(三)公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續(xù)規(guī)范運作的重大缺陷；

(四)高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規(guī)和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經(jīng)驗；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

第二十二條  保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及其發(fā)起人、大股東、實際控制人進行盡職調(diào)查、審慎核查，根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

第二十三條  保薦機構(gòu)對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中無中介機構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，應當進行充分、廣泛、合理的調(diào)查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人公開發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

第二十四條  保薦機構(gòu)對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，應當進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。

保薦機構(gòu)所作的判斷與中介機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務。

第二十五條  保薦機構(gòu)應當在推薦文件中就下列事項做出承諾：

(一)有充分理由確信發(fā)行人符合本辦法第二十一條規(guī)定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；

(二)有充分理由確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(三)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在公開發(fā)行募集文件中表達意見的依據(jù)充分合理；

(四)有充分理由確信與其他中介機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；

(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件進行了盡職調(diào)查、審慎核查；

(六)保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(七)保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

(八)自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；

(九)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第二十六條  保薦機構(gòu)提交推薦文件后，應當主動配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔下列工作：

（一）組織發(fā)行人及其中介機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復；

（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查；

（三）指定保薦代表人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。

第二十七條  保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應當向證券交易所提交推薦書及證券交易所上市規(guī)則所要求的相關文件，并報中國證監(jiān)會備案。

推薦書應當載明本辦法第二十五條規(guī)定的承諾事項、對發(fā)行人持續(xù)督導工作的安排以及證券交易所要求的其他事項。

第二十八條  保薦機構(gòu)應當針對發(fā)行人具體情況確定持續(xù)督導的內(nèi)容和重點，并承擔下列工作：

（一）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；

（二）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；

（三）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見；

（四）督導發(fā)行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件；

（五）持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；

（六）持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

第二十九條  首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。

第三十條  持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應當繼續(xù)完成。

保薦機構(gòu)在盡職推薦期間、持續(xù)督導期間未勤勉盡責的，持續(xù)督導期屆滿，保薦機構(gòu)仍應承擔相應的責任。