3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理(負責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作的高級管理人員)
有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，經(jīng)理列席董事會會議。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：
?、僦鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
?、诮M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
③擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
?、軘M訂公司的基本管理制度;
⑤制定公司的具體規(guī)章;
⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
⑦決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;
?、喽聲谟璧钠渌殭?quán)。
4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會
(1)監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。
?、俦O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
?、诙隆⒏呒壒芾砣藛T不得兼任監(jiān)事。
?、郾O(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
(2)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
?、贆z查公司財務(wù);
?、趯Χ隆⒏呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
?、郛?dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
?、芴嶙h召開臨時股東會會議
?、菰诙聲宦男斜痉ㄒ?guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時，召集和主持股東會會議
?、尴蚬蓶|會會議提出提案;
?、邔Χ?、高級管理人員提起訴訟;
?、喙菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
【例題6：2006年多選】有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有()。
A.檢查公司財務(wù)
B.聘任公司財務(wù)負責(zé)人
C.當(dāng)董事的行為損害公司的利益時，要求董事予以糾正
D.提議召開臨時股東會會議
E.執(zhí)行股東會的決議
【答案】ACD
【解析】注意監(jiān)事會強調(diào)的是“監(jiān)督”。BE是董事會的職權(quán)
公司經(jīng)理是提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，而決定聘任的權(quán)利是“董事會”
【例題7：多選】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有()。
A、本公司董事
B、本公司經(jīng)理
C、本公司副經(jīng)理
D、本公司財務(wù)負責(zé)人
E、職工代表
【答案】ABCD
【解析】董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
(四)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
有限責(zé)任公司股東可以將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，但須符合公司法規(guī)定的條件：
1.其他股東的同意權(quán)及其行使。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
2.其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【注】股東的股權(quán)收購請求權(quán)
《公司法》第75條規(guī)定了股東的股權(quán)收購請求權(quán)。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
?、俟具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
?、酃菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
【例題8：2007年多選】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提法中，正確的有()。
A.有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)
B.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東三分之二以上同意
C.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓
D.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓
E.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)
【答案】ACDE
【解析】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
【例題9：2011年多選】關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法，正確的有()。
A.股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)
B.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在任何情況下，其他股東都享有優(yōu)先購買權(quán)
C.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，該規(guī)定無效
D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意
E.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，股東應(yīng)書面通知其他股東征求同意
【答案】ADE
