第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓
本節(jié)考點(diǎn)：
1.有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
2.有限責(zé)任公司的股東名冊
3.股東權(quán)利和股東義務(wù)
4.有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)
5.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件
6.有限責(zé)任公司的股權(quán)收購請求權(quán)
本節(jié)內(nèi)容：
一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
(1)股東資格和人數(shù)：除國有獨(dú)資公司外，自然人和法人都可以為股東。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。
(2)股東出資要求：
①有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律有較高規(guī)定的從其規(guī)定。
?、诔鲑Y形式：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。
全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。
③有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
(3)股東共同制定公司章程。
【例題1：單選】有限責(zé)任公司由()股東共同出資設(shè)立。
A.2個(gè)以上，30個(gè)以下
B.1個(gè)以上，30個(gè)以下
C.2個(gè)以上，50個(gè)以下
D.50個(gè)以下
【答案】D
【例題2：2011年單選】關(guān)于公司股東的說法，正確的是()。
A.只有自然人可以成為股東
B.外國自然人不能成為我國公司的股東
C.股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)相分離
D.股東必須是公司的法定代表人
【答案】C
【解析】本題內(nèi)容有些超綱。但也可以根據(jù)理解進(jìn)行選擇。
(二)有限責(zé)任公司的股東名冊、股東權(quán)利和義務(wù)
1.股東名冊
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。股東名冊具有證明股東地位，確認(rèn)股東投資數(shù)額的效力。股東名冊記載的股東可以憑借股東名冊對抗公司、其他股東就其股東地位提出的異議。
2.股東權(quán)利
有限責(zé)任公司股東享有以下權(quán)利：
(1)出席股東會(huì)會(huì)議和對公司重大決策問題行使表決權(quán);
(2)選舉公司董事、監(jiān)事權(quán)和被選舉為公司董事、監(jiān)事和高管人員權(quán);
(3)股息紅利分配請求權(quán);
(4)股份轉(zhuǎn)讓權(quán);
(5)臨時(shí)股東會(huì)的召集請求權(quán)和提案權(quán);
(6)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱和復(fù)制權(quán);
(7)公司會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán);
(8)公司增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán);
(9)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請求權(quán)。
(10)特殊情況下要求公司收購其股權(quán)的請求權(quán);
(11)強(qiáng)制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的(用盡公司內(nèi)部救濟(jì)原則)，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司;
(12)對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)。
3.股東義務(wù)
(1)繳納所認(rèn)繳的出資;
(2)公司設(shè)立登記后，不得抽回出資;
(3)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。
(三)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)。
1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)(公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項(xiàng))
一般情況下，股東會(huì)會(huì)議做出決議采取“資本多數(shù)決”原則，即股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。
【注】下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：
(1)修改公司章程
(2)增加或者減少注冊資本的決議
(3)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。
【例題3：2004年、2005年單選】有限責(zé)任公司股東會(huì)對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表()以上表決權(quán)的股東通過。
A.三分之一
B.二分之一
C.三分之二
D.四分之三
【答案】C
2.有限責(zé)任公司的董事會(huì)(業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān))
(1)董事會(huì)基本規(guī)定
有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人;但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
(2)董事會(huì)行使的職權(quán)：(5制訂(定)3決定)
?、僬偌蓶|會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
②執(zhí)行股東會(huì)的決議;
?、蹧Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
?、拗朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
?、鄾Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
?、釠Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
⑩制定公司的基本管理制度
【例題4：2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為()人。
A.1至5
B.2至l0
C.5至10
D.3至l3
【答案】D
【例題5：2009年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》，關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的說法，正確的是()。
A.董事會(huì)有權(quán)對公司合并作出決議
B.董事會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針
C.董事會(huì)有權(quán)修改公司章程
D.董事會(huì)有權(quán)制訂公司的利潤分配方案
【答案】D
