真題（一）

一、單項選擇題（本類題共25小題，每小題1分，共25分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號1至25信息點。多選、錯選、不選均不得分。）
1.下列各項中，屬于行政法規(guī)的是（?。?BR>A.財政部制定的《會計從業(yè)資格辦法》
B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》
C.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》
D.河南省人民體表大會常務(wù)委員會制定的《河南省消費者權(quán)益保護條例》
【答案】B
考試大網(wǎng)校試題解析：再次強調(diào)，這種題目只需要看制定機關(guān)即可。行政法規(guī)的制定機關(guān)是我國最高行政機關(guān)國務(wù)院，因此答案是選項B。選項A是部門規(guī)章；選項C是法律；選項D是地方性法規(guī)。
2.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出了下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（　）
A.聘選王某為公司經(jīng)理
B.增選王某為公司董事
C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經(jīng)理
D.決定發(fā)行債券500萬元
【答案】A
考試大網(wǎng)校試題解析：根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；因此選項A正確。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，其中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；因此選項B錯誤。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；因此選項C錯誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；因此選項D錯誤。
3. 甲、乙兩個國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責任公司。下列關(guān)于丙有限公司組織機構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?
A.丙公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當有公司股東代表
B.丙公司董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表
C.丙公司董事長須由國有監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定
D.丙公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半選舉產(chǎn)生
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：題目中設(shè)立的不是“國有獨資公司”，一般有限責任公司中，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。因此選項C表述不正確，當選。B項中如果不是國有獨資公司或者由兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，那么只是“可以”有職工代表而不是應(yīng)當，但此處只能是應(yīng)當。A項則不作區(qū)分，只要是有限責任公司（一人有限公司和國有獨資公司除外），均要求監(jiān)事會成員中“應(yīng)當”有公司股東代表和職工代表。
4.公司解散逾期不成立清算組進行清算中，且債權(quán)人未提起清算申請的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關(guān)人員的是（　）。
A.公司股東
B.公司董事
C.公司監(jiān)事
D.公司經(jīng)理
【答案】A
考試大網(wǎng)校試題解析：教材上寫得非常清楚，《公司法》規(guī)定：公司解散時，逾期不成立清算組進行清算的，且債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請法院指定清算組對公司進行清算的，法院應(yīng)予支持。這個題目其實考生可以從法理角度進行判斷，因為公司解散清算，與之有最大利益相關(guān)性的主體肯定是債權(quán)人，其次就是股東了，至于董事、監(jiān)事、經(jīng)理并不必然持有公司股份，因此企業(yè)解散清算對他們的影響也肯定不如債權(quán)人和股東。所以既然債權(quán)人沒有提出清算申請，那么當然應(yīng)當由股東提出申請。再次看出理解知識點的作用，這道題即使不記得法條，理解了法理就可以選出答案。
5.甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。
A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利
B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額
C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償
D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務(wù)
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
6.國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合伙企業(yè)設(shè)立及相關(guān)事項的表述中，不正確的是（ ）。
A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)
B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人
C.三方可以約定由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)
D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人
【答案】A
考試大網(wǎng)校試題解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。言下之意，有上述主體做合伙人的合伙企業(yè)，只可能是 “有限合伙企業(yè)”，因為普通合伙企業(yè)的全體合伙人都是普通合伙人。所以選項A錯誤，當選。B項正確，不選?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。故D項正確，不選。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，可以是一個或數(shù)個，也可以是全部普通合伙人。因此C項正確，不選。
7.某外國投資者通過購買境內(nèi)某公司股權(quán)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，該合營企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制定的規(guī)定，該合營企業(yè)的投資總額最高應(yīng)為（ ）萬美元。
A.1000
B.1400
C.1750
D.2100
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。請考生對比一下教材上的【例3-17】和本題，會發(fā)現(xiàn)本題其實還更加簡單。所以我們考生還是應(yīng)當以教材為基礎(chǔ)。
8.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定的是（ ）。
A.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其實繳的出資額為限承擔責任
B.作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當然退伙
C.退伙后的有限合伙人對于基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任
D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任，而不是實繳，故選項A錯誤。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；為什么？這里面仍然有法理，大家理解了這個道理，這個選項就不可能成為迷惑項了。因為有限合伙人是以其認繳的出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔有限責任的，因此法律關(guān)注的是他的出資，一旦他完成了出資義務(wù)，那么他是否具有完全的行為能力，還有沒有影響呢？當然沒有了。因為他作為有限合伙人，原本就不能執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，只是按照其出資比例依法從企業(yè)獲取分紅而已，因此其喪失行為能力，無論對企業(yè)還是對其他合伙人而言，可以說沒有絲毫影響。因此選項B錯誤。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任；因此選項C正確，D錯誤。本題完全是對法條的直接考察。
9.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列事項中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息的是（　）。
A.增加注冊資本的計劃
B.股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化
C.財務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動
D.監(jiān)事會共5名監(jiān)事，其中2名發(fā)生變動
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：公司的董事、1/3以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動，是內(nèi)幕信息。財務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動，不是內(nèi)幕信息。
10.下列關(guān)于證券發(fā)行承銷團承銷證券的表述中，不符合證券法律制定規(guī)定的是（?。?。
A.承銷團承銷適用于不特定對象公開發(fā)行的證券
B.發(fā)行證券的票面總值必須超過人民幣1萬元
C.承銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成
D.承銷團代銷、包銷期最長不得超過90日
【答案】B
考試大網(wǎng)校試題解析：發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議；選項A表述正確。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成；選項C表述正確。證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日；選項D表述正確。向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。因此B選項錯誤，當選。
11.鄭某和張某擬訂一份書面合同。雙方在甲地談妥合同的主要條款，鄭某于乙地在合同上簽字，其后，張某于丙地在合同上蓋章，合同的履行地為丁地。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該合同成立的地點是（?。?。
A.甲地
B.乙地
C.丙地
D.丁地
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：當事人采用合同書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。如果雙方當事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當事人中最后一方簽字或蓋章的地點為合同成立的地點。
12.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)，遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（ ）。
A.4月3日
B.4月4日
C.4月5日
D.4月8日
【答案】C
考試大網(wǎng)校試題解析：《合同法》規(guī)定的要約失效的情形：(1)拒絕要約的通知到達要約人。拒絕要約的通知到達要約人時，該要約失去法律效力。(2)要約人依法撤銷要約。(3)承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾。(4)受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更。題目中，甲公司的要約中確定了“承諾期限”，因此不能撤銷。所以導致要約失效的不是甲公司的撤銷行為，而是乙公司4月5日的回復對要約進行了實質(zhì)性變更，成為一個新的要約，從而導致原要約的失效。如果本題改動一下，該信件于4月4日到達乙公司后，乙公司一直未予理會，直到4月9日才回復甲公司問是否愿意選購布藝沙發(fā)，那么甲公司要約失效的時間是哪一天呢？答案就應(yīng)該是D選項而不是4月9日了。這屬于失效情形中的第(3)項：承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾。因此我們考生要注意舉一反三的學習方法。
13.2009年8月5日，經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成100萬元的經(jīng)濟損失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于對甲公司損失承擔責任的表述中，正確的是（?。?BR>A.由乙公司承擔賠償責任
B.由丙公司承擔賠償責任
C.先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔
D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任
【答案】D
考試大網(wǎng)校試題解析：建設(shè)工程合同中，總承包人或者勘察、設(shè)計、施工承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人或者勘察、設(shè)計、施工承包人向發(fā)包人承擔連帶責任。
14.甲公司將兩個業(yè)務(wù)部門分出設(shè)立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負的債務(wù)由新設(shè)的乙公司承擔。分立前甲公司欠丁企業(yè)貸款12萬元，現(xiàn)丁企業(yè)要求償還。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該12萬元債務(wù)承擔的表述中，正確的是（?。?BR>A.由甲公司承擔
B.由乙公司承擔
C.由甲、乙、丙三個公司平均承擔
D.由甲、乙、丙三個公司連帶承擔
【答案】D
考試大網(wǎng)校試題解析：《合同法》規(guī)定：當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。題目中并不是“債權(quán)人和債務(wù)人”達成的協(xié)議，而是債務(wù)人內(nèi)部的協(xié)議，是有法律效力的，但對債權(quán)人無對抗效力，因此由分立后的法人（甲乙丙3個公司）承擔連帶責任。如果是我出題，會再加入一個選項：“由分立后的乙、丙公司連帶承擔”，這是個很好的迷惑項。請考生們自問一下，如果該選項出現(xiàn)在本題中，自己能不能選出正確答案。因為這又考到了公司分立的種類，題中是一個派生分立而不是新設(shè)分立，因此分立后甲公司是仍然存續(xù)的，而新設(shè)分立情況下，甲公司會歸于消滅，只剩下乙、丙兩個公司。因此考生們完全可以自己在真題上加花變型，主要目的是為了加深印象，鞏固知識點，這也是我們對歷年真題進行反復解析的重要價值之一。