四、簡答題

　　1. [答案]

　　[解析](1)丙可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立普通合伙企業(yè)。因此，丙作為集體所有制法人企業(yè)，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

　　(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責任約定有誤。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。因此，合伙協(xié)議中約定丙對企業(yè)債務(wù)承擔有限責任是不符合規(guī)定的。

　　(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔連帶責任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔連帶責任，故債權(quán)人賈某公司有權(quán)向甲、乙、丙、丁、戊要求償還其債務(wù)。

　　(4)該合同應(yīng)該認定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。A公司不知道乙權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

　　(5)戊的出質(zhì)行為是無效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本案中，戊只征得了甲的同意，沒有同時獲得乙、丙的同意，因此，戊出質(zhì)行為無效。

　　2. [答案]

　　[解析](1)甲公司股東大會可以通過為A公司的擔保。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，贊成票(7000萬股)超過了出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)(12000萬股)的半數(shù)。

　　(2)甲公司股東大會不能通過為B公司的擔保。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，贊成票未達到2/3的法定要求。

　　(3)甲公司可以不以臨時報告的方式披露解聘C的信息。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理的變動，才屬于重大事件。在本題中，副經(jīng)理C的職務(wù)變動，不屬于重大事件。

　　3. [答案]

　　[解析](1)付款人乙理由不成立。因為該票據(jù)屬甲、乙兩公司之間貨物供銷的貨款結(jié)算，甲取得票據(jù)時已按期供貨，即已支付了對價。

　　(2)丁拒絕承擔責任理由不成立?！镀睋?jù)法》規(guī)定，持票人向其前手行使追索權(quán)的金額包括票據(jù)金額、票據(jù)利息、取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。因此，戊向丁發(fā)出追索金額42萬元合法。

　　(3)丙的理由不成立。因為付款日期為相對應(yīng)記載事項，記載與否，不影響票據(jù)形式的合法性和有效性。

　　(4)丙對票據(jù)實施的行為屬于偽造、變造票據(jù)的欺詐行為;假冒甲的名義背書并偷蓋甲公司公章屬于偽造票據(jù)的行為;涂改票據(jù)金額的行為屬于變造行為。丙承擔的責任包括：①丁、戊屬于丙的后手，且背書連續(xù)，取得票據(jù)時支付了對價，故丙對其后手負連帶責任，應(yīng)如數(shù)支付追索金額。②丙同時對甲負有全部票據(jù)金額10萬元的賠償責任。③依據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，偽造、變造票據(jù)的，應(yīng)依法承擔刑事責任。情節(jié)輕微不構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔行政處罰。

　　(5)甲應(yīng)承擔連帶責任。匯票結(jié)算方式下，前手是否接到追索通知，不影響后手追索權(quán)的行使，甲向戊付款后，可就其后手未向前手發(fā)出追索通知的失誤，請求后手承擔賠償責任。