知識點講解六、股票發(fā)行的條件
?。ㄒ唬┦状喂_發(fā)行股票的條件
設立股份有限公司公開發(fā)行股票（以下簡稱首次公開發(fā)行股票），應當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。
1.首次公開發(fā)行股票的條件
設立股份有限公司公開發(fā)行股票，即首次公開發(fā)行股票，應當符合《公司法》規(guī)定的條件。
2.首次公開發(fā)行股票的其他條件
（1）發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。
?。?）發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
?。?）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
?。?）發(fā)行人資產(chǎn)質量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。
（5）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。
（二）上市公司公開發(fā)行新股的條件
上市公司公開發(fā)行新股，應當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。
1.上市公司公開發(fā)行新股的條件
上市公司公開發(fā)行新股，應當具備以下條件：
?。?）具備健全且運行良好的組織機構；
?。?）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；
?。?）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（4）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。
2.上市公司公開發(fā)行新股的其他條件
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（1）上市公司的組織機構健全、運行良好； |
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向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合上述條件外，還有下列條件： |
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控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東?！?/P> | |
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向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)），除符合上述一般規(guī)定的條件外，還要符合下列條件： |
3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件
（1）特定對象應當符合下列規(guī)定：
?、偬囟▽ο蠓瞎蓶|大會決議規(guī)定的條件；
?、诎l(fā)行對象不超過10名。
?。?）上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：
?、侔l(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；
?、诒敬伟l(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓；
?、勰技Y金使用符合規(guī)定；
④本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
4.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形
?。?）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏：
?。?）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
?。?）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；
?。?）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；
?。?）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；
?。?）最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
?。ㄈ╆P于股票發(fā)行的歸納
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并上市（發(fā)行人是股份有限公司） |
應當符合的條件有5條 | ||
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增發(fā)股票（發(fā)行人是上市公司） |
應當符合的一般條件有6條 |
配股（限于原股東） |
特殊條件3條 |
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增發(fā)（不特定對象，不限于原股東） |
特殊條件3條 | ||
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非公開發(fā)行（針對特定對象）特殊條件4條 | |||
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