(三)合伙企業(yè)財產(chǎn)

　　1.合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成

　　(1)合伙人的出資。合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人“認繳”的財產(chǎn)，而非各合伙人“實際繳納”的財產(chǎn)。

　　(2)以合伙企業(yè)名義取得的收益。

　　(3)依法取得的其他財產(chǎn)。

　　2.合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)

　　(1)合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有獨立性和完整性兩方面的特征。

　　(2)合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn);但是，法律另有規(guī)定的除外。(這里“另有規(guī)定”一般是指合伙人退伙。)

　　(3)合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　【例題·判斷題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，合伙企業(yè)存續(xù)期間，由于合伙人之間意見不和，甲私自運走作為出資的機器設備。當合伙企業(yè)現(xiàn)有的財產(chǎn)不足以清償善意第三人丁的債務時，丁只能向甲追討。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)。內(nèi)部“問題”不得對抗善意第三人。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模w普通合伙人承擔無限連帶責任。

　　3.合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

　　合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓，是指合伙企業(yè)的合伙人向他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額的行為。

　　【舉例】A、B、C合伙設立一家普通合伙企業(yè)，A的出資額為10萬元，B以房產(chǎn)作價出資20萬元，C以勞務作價出資5萬元。后A欲轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額5萬元，可以有以下兩種轉(zhuǎn)讓的方式：①內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：A可以將財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給B或者C。②外部轉(zhuǎn)讓：A可以將財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)以外的D，如果合伙協(xié)議對外部轉(zhuǎn)讓沒有約定的，那么必須經(jīng)過B和C的同意，此時涉及到D入伙的問題。

　　另外，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　注意：由于私自出質(zhì)對外造成損失的，其他合伙人不承擔連帶責任。

　　【相關考點1】有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　【相關考點2】合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機構(gòu)批準。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。

　　【考題·多選題】甲、乙、丙共同出資設立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有(　)。(2003年考題)

　　A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

　　B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

　　C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效

　　D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，后甲與丁約定將合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給丁，丁表示取得甲的財產(chǎn)份額后愿意入伙。下列說法正確的是(　)。

　　A.丁自然取得合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額

　　B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

　　C.如乙、丙不同意丁入伙，必須購買甲的財產(chǎn)份額

　　D.合伙企業(yè)應清算，丁分得甲應得財產(chǎn)份額

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)的有關規(guī)定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人(本題中的丁)轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;合伙協(xié)議另有約定除外。