第六節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
一、股份發(fā)行
(一)股份和股票的概念
1.股份是指將股份有限公司的注冊(cè)資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。
(1)所有股東持有的股份加起來所代表的資本數(shù)額即為公司的資本總額。
(2)每股金額相等，所表現(xiàn)出的股東權(quán)利和義務(wù)是相等的。
2.股票是指公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。
(1)股票是有價(jià)證券。股票記載著股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)。
(2)股票是證權(quán)證券。任何人只要合法占有股票，其就可以依法向公司行使權(quán)利。
(3)股票是要式證券。股票應(yīng)當(dāng)采取紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。
(4)股票是流通證券。股票可以在證券交易市場(chǎng)依法進(jìn)行交易。
(二)股票的種類
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普通股和優(yōu)先股 |
普通股是指享有普通權(quán)利、承擔(dān)普通義務(wù)的股份，是股份的最基本形式。依照規(guī)定，普通股股東享有決策參與權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)。 |
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優(yōu)先股是指享有優(yōu)先權(quán)的股份。公司對(duì)優(yōu)先股的股利須按約定的股利率支付，不受公司盈利大小的影響。在公司進(jìn)行清算時(shí)，優(yōu)先股股東先于普通股股東取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。但是，優(yōu)先股股東不參與公司決策，不參與公司紅利分配。 | |
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國(guó)有股、發(fā)起人股和社會(huì)公眾股 |
國(guó)有股包括國(guó)家股和國(guó)有法人股，國(guó)家股是指有權(quán)代表國(guó)家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)投入公司形成的股份或依法定程序取得的股份。 |
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發(fā)起人股是指股份公司的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份。 | |
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社會(huì)公眾股是指?jìng)€(gè)人和機(jī)構(gòu)以合法財(cái)產(chǎn)購(gòu)買并可依法流通的股份。 | |
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記名股票和無記名股票 |
記名股票是指在票面上記載股東姓名或名稱的股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。 |
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無記名股票是指在票面上不記載股東姓名或名稱的股票。 |
(三)股份的發(fā)行原則
1.公平、公正的原則
(1)同一次發(fā)行中的同一種股份應(yīng)當(dāng)具有同等的權(quán)利，享有同等的利益，同類股份必須同股同權(quán)、同股同利;
(2)在同次股份發(fā)行中，相同種類的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。
(3)不允許任何人進(jìn)行內(nèi)幕交易、價(jià)格操縱、價(jià)格欺詐等不正當(dāng)行為獲得超過其他人的利益。
2.同股同價(jià)原則
同股同價(jià)，是指同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)是相同的。
(四)股票的發(fā)行價(jià)格
股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。因?yàn)椋陀谄泵娼痤~發(fā)行股票，違背資本充實(shí)原則，使股票發(fā)行募集的資金低于公司相應(yīng)的注冊(cè)資本數(shù)額。
(五)公司發(fā)行新股
1.發(fā)行新股是指股份有限公司成立后再向社會(huì)募集股份的法律行為。股份有限公司發(fā)行新股是股份有限公司向社會(huì)募集股份，增加公司注冊(cè)資本的行為。
2.公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：
(1)新股種類及數(shù)額;
(2)新股發(fā)行價(jià)格;
(3)新股發(fā)行的起止日期;
(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
【考題·單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的是( )。(2006年考題)
A.股份有限公司向法人發(fā)行的股票，只能是記名股票
B.股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票
C.股份有限公司的股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額
D.股份有限公司發(fā)行股票必須同股同價(jià)
『正確答案』B
『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份有限公司的股份發(fā)行。對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
【考題·多選題】某股份有限公司發(fā)行新股，其實(shí)施的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的有( )。(2007年考題)
A.以低于其他投資者的價(jià)格向公司原股東發(fā)行股票
B.以超過股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股票
C.向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票
D.向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊(cè)
『正確答案』ACD
『答案解析』本題考核點(diǎn)是股份有限公司的股份發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，即遵循“同股同價(jià)”的原則，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的;股票發(fā)行價(jià)格可以按票據(jù)金額，也可以超過票面金額，但不得低于票據(jù)金額，因此選項(xiàng)B的說法是正確的，不應(yīng)該選;公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得“另立戶名”或者以“代表人姓名”記名，因此選項(xiàng)C和D的說法是錯(cuò)誤的。
【考題·單選題】下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。(2009年考題)
A.公司歷次發(fā)行股票的價(jià)格都必須相同
B.公司發(fā)行的股票面額必須為每股1元
C.公司發(fā)行的股票必須為無記名股票
D.公司股票的發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額
『正確答案』D
『答案解析』本題考核點(diǎn)是股票發(fā)行的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，“同次發(fā)行”的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的;我國(guó)《公司法》規(guī)定股票發(fā)行價(jià)格不得低于股票的面值，而對(duì)面值的多少并沒作出具體的規(guī)定，從以往慣常的操作來看，我國(guó)股票市場(chǎng)的股票面值均定為1元。但是上海證券交易所2008年1月18日的“關(guān)于做好非一元面值股票發(fā)行交易有關(guān)工作的提醒通知”，說明股票的面值不一定是1元，因此選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤;公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，因此選項(xiàng)C的說法是錯(cuò)誤的;股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，因此選項(xiàng)D的說法正確。
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