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2023年9月9日《中級經(jīng)濟(jì)法》真題考點

2023年9月9日《中級經(jīng)濟(jì)法》真題考點

合伙企業(yè)

考點1：普通合伙企業(yè)的概念和基本特征（★）

廣義的普通合伙企業(yè)包括狹義普通合伙企業(yè)（習(xí)慣上）和特殊普通合伙企業(yè)（需明確說明）。

1、普通合伙企業(yè)的特點

（1）由普通合伙人組成

所謂普通合伙人，是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和其他組織。

（2）合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。

【解釋】所謂無限連帶責(zé)任，包括兩個方面：

責(zé)任 具體內(nèi)容

連帶責(zé)任 一個合伙人不能清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢?zé)任。但是，當(dāng)某一合伙人償還合伙企業(yè)

的債務(wù)超過自己所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。

無限責(zé)任 即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)的其他資金對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，而

且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。

2、特殊的普通合伙企業(yè)的特點

合伙人因“故意”或者“重大過失”造成的企業(yè)債務(wù)，由該合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)

中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（如：會計師、律師事務(wù)所）

【解釋】其他規(guī)定與“普通合伙企業(yè)”一致。

考點2：普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件

1、有2個以上合伙人（無上限）

（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

（2）合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)

的合伙人。

（3）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

2、有書面合伙協(xié)議

（1）全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

（2）修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

（3）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法

律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。（約定—協(xié)商—法定）

3、有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資。

合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

出資形式 確認(rèn)金額

實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利 協(xié)商或評估

勞務(wù) 協(xié)商

2023年9月9日《中級經(jīng)濟(jì)法》真題考點

2023年9月9日《中級經(jīng)濟(jì)法》真題考點

合伙企業(yè)

考點1：普通合伙企業(yè)的概念和基本特征（★）

廣義的普通合伙企業(yè)包括狹義普通合伙企業(yè)（習(xí)慣上）和特殊普通合伙企業(yè)（需明確說明）。

1、普通合伙企業(yè)的特點

（1）由普通合伙人組成

所謂普通合伙人，是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和其他組織。

（2）合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。

【解釋】所謂無限連帶責(zé)任，包括兩個方面：

責(zé)任 具體內(nèi)容

連帶責(zé)任 一個合伙人不能清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢?zé)任。但是，當(dāng)某一合伙人償還合伙企業(yè)

的債務(wù)超過自己所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。

無限責(zé)任 即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)的其他資金對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，而

且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。

2、特殊的普通合伙企業(yè)的特點

合伙人因“故意”或者“重大過失”造成的企業(yè)債務(wù)，由該合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)

中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（如：會計師、律師事務(wù)所）

【解釋】其他規(guī)定與“普通合伙企業(yè)”一致。

考點2：普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件

1、有2個以上合伙人（無上限）

（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

（2）合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)

的合伙人。

（3）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

2、有書面合伙協(xié)議

（1）全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

（2）修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

（3）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法

律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。（約定—協(xié)商—法定）

3、有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資。

合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

出資形式 確認(rèn)金額

實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利 協(xié)商或評估

勞務(wù) 協(xié)商

【解釋】合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限履行出資義務(wù)。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法

律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所

（1）普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙“字樣。

（2）特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙“字樣。

（3）有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“有限合伙“字樣。

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

考點3：合伙企業(yè)的登記、備案事項（★★★）（2023年新增）

1、登記事項

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)登記以下事項：

（1）名稱；

（2）合伙類型；

（3）經(jīng)營范圍；

（4）主要經(jīng)營場所；

（5）合伙人的出資額；

（6）執(zhí)行事務(wù)合伙人；

（7）合伙人名稱或者姓名、住所、承擔(dān)責(zé)任方式。

【注意】執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應(yīng)當(dāng)包括其委派的代表姓名。

2、備案事項

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)備案以下事項：

（1）合伙協(xié)議；

（2）合伙期限；

（3）合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式；

（4）合伙企業(yè)登記聯(lián)絡(luò)員；

（5）外商投資合伙企業(yè)法律文件送達(dá)接受人；

（6）合伙企業(yè)受益所有人相關(guān)信息。

考點4：普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)（★★★）

1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成

（1）全體合伙人認(rèn)繳的出資

合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人認(rèn)繳的財產(chǎn)，而非各合伙人實際繳納的財產(chǎn)。

（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益

（3）合伙企業(yè)依法取得的其他財產(chǎn)（接受贈與財產(chǎn)）

2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)

（1）合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有獨立性和完整性兩方面的特征。

【解釋】“獨立性”是指合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于合伙人，出資后該財產(chǎn)的所有權(quán)主體是合伙企業(yè)，而不是單獨的某

一個合伙人。

【解釋】“完整性”是指合伙企業(yè)的財產(chǎn)作為一個完整的統(tǒng)一體而存在，合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的表現(xiàn)形式僅

是依照合伙協(xié)議所確定的財產(chǎn)收益份額或者比例。

（2）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但法律另有規(guī)定的除外。

【注意】合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。在確認(rèn)

善意取得的情況下，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進(jìn)行追索，而不能向善意第三人追索。

【解釋】合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限履行出資義務(wù)。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法

律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所

（1）普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙“字樣。

（2）特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙“字樣。

（3）有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“有限合伙“字樣。

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

考點3：合伙企業(yè)的登記、備案事項（★★★）（2023年新增）

1、登記事項

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)登記以下事項：

（1）名稱；

（2）合伙類型；

（3）經(jīng)營范圍；

（4）主要經(jīng)營場所；

（5）合伙人的出資額；

（6）執(zhí)行事務(wù)合伙人；

（7）合伙人名稱或者姓名、住所、承擔(dān)責(zé)任方式。

【注意】執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應(yīng)當(dāng)包括其委派的代表姓名。

2、備案事項

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)備案以下事項：

（1）合伙協(xié)議；

（2）合伙期限；

（3）合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式；

（4）合伙企業(yè)登記聯(lián)絡(luò)員；

（5）外商投資合伙企業(yè)法律文件送達(dá)接受人；

（6）合伙企業(yè)受益所有人相關(guān)信息。

考點4：普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)（★★★）

1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成

（1）全體合伙人認(rèn)繳的出資

合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人認(rèn)繳的財產(chǎn)，而非各合伙人實際繳納的財產(chǎn)。

（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益

（3）合伙企業(yè)依法取得的其他財產(chǎn)（接受贈與財產(chǎn)）

2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)

（1）合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有獨立性和完整性兩方面的特征。

【解釋】“獨立性”是指合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于合伙人，出資后該財產(chǎn)的所有權(quán)主體是合伙企業(yè)，而不是單獨的某

一個合伙人。

【解釋】“完整性”是指合伙企業(yè)的財產(chǎn)作為一個完整的統(tǒng)一體而存在，合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的表現(xiàn)形式僅

是依照合伙協(xié)議所確定的財產(chǎn)收益份額或者比例。

（2）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但法律另有規(guī)定的除外。

【注意】合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。在確認(rèn)

善意取得的情況下，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進(jìn)行追索，而不能向善意第三人追索。

考點5：合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)（★★★）

1、財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

轉(zhuǎn)讓方式 具體內(nèi)容

對外轉(zhuǎn)讓

除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（先約定后法定）

【注意】在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。（先約定后法

定）

對內(nèi)轉(zhuǎn)讓 可直接轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

2、出質(zhì)（法定一致同意）

普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無

效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

【總結(jié)】普通合伙人財產(chǎn)份額：

事項 要點

對外轉(zhuǎn)讓 有約定看約定，沒有約定須經(jīng)其他合伙人一致同意。

對內(nèi)轉(zhuǎn)讓 通知即可，無須同意。

出質(zhì) 約定無效，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。

考點6：合伙事務(wù)執(zhí)行（★★★）

一、合伙事務(wù)執(zhí)行的形式

1、全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。

2、委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

【注意】合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

【注意】并非所有的合伙事務(wù)都可以委托給部分合伙人決定。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)

全體普通合伙人一致同意（法定限制）：

①改變合伙企業(yè)的名稱；

②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

二、合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)

1、合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利

（1）合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。（無論其出資多少）

（2）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，由其委托的代表執(zhí)行。

（3）不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。（監(jiān)督權(quán)）