公司獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任在發(fā)揮積極作用的同時(shí)，也存在著對債權(quán)人保護(hù)不足的局限性，為彌補(bǔ)其不足，各國在司法上采取公司人格否認(rèn)制度。

1、公司人格否認(rèn)制度的含義。公司人格否認(rèn)是相對于公司人格獨(dú)立提出的一個(gè)法律概念，并被美國的司法判例最早確認(rèn)為一項(xiàng)重要的法律制度。它是指具有獨(dú)立人格的公司法人，在其人格被濫用，并因而使債權(quán)人利益或社會(huì)公眾利益受到損害的情形下，法院基于公平、正義的理念，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，讓不當(dāng)行為人直接面對公司的債權(quán)人，對公司法人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。它有以下特征：

（1）公司必須擁有合法有效的法人資格。一方面，公司已經(jīng)依法取得法人資格，另一方面，該公司的法人資格始終合法有效。這是該制度實(shí)施的前提。

（2）公司股東濫用公司的法律人格。即公司股東利用公司的人格與有限責(zé)任的條件實(shí)施損害債權(quán)人和社會(huì)公眾利益的行為，從而損害公司人格的獨(dú)立性。

（3）該制度僅對特定個(gè)案中的公司實(shí)施。即只就某一個(gè)特定的、具體的法律關(guān)系而否定公司的法律人格，具體相對性、部分性，效果及于特定當(dāng)事人和特定法律關(guān)系，并不一般、永久地否認(rèn)公司的獨(dú)立人格而導(dǎo)致公司人格的獨(dú)立消滅。

2、公司人格否認(rèn)制度的實(shí)施范圍。除少數(shù)情況有法律的明確規(guī)定外，多數(shù)情況下各國都以司法審判制的方式予以施行，通常適用于以下范圍：

（1）公司資本顯著不足或股東人數(shù)低于法律要求

（2）利用公司人格規(guī)避法律義務(wù)或合同義務(wù)及其他債權(quán)債務(wù)；

（3）公司法人與其股東的人格混同；

（4）股東利用公司法人資格實(shí)施欺詐行為；

（5）股東對公司過度操縱規(guī)避法律的行為等。

3、公司人格否認(rèn)制度的實(shí)施條件。

（1）公司已經(jīng)擁有合法有效的法人資格。

（2）公司股東濫用公司的法律人格。

（3）股東濫用行為造成了公司債權(quán)人利益的損失。

（4）公司債權(quán)人用盡其他方法不能得到救濟(jì)。

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