（2005年4月8日 證監(jiān)信息字〔2005〕5號(hào)） 

　　第一章　總　則
　　第二章　發(fā)行與承銷
　　第三章　托管與轉(zhuǎn)讓
　　第四章　信息披露
　　第五章　償債措施
　　第六章　法律責(zé)任
　　第七章　附　則 

　　第一章　總　則

　　第一條　為規(guī)范證券公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為，保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
　　第二條　本辦法所稱證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
　　證券公司發(fā)行債券適用本辦法，但發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的除外。
　　第三條　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）依法對(duì)證券公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
　　第四條　證券公司發(fā)行債券必須符合本辦法規(guī)定的條件，并報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自發(fā)行或變相發(fā)行債券。
　　第五條　證券公司債券經(jīng)批準(zhǔn)可以向社會(huì)公開發(fā)行，也可以向合格投資者定向發(fā)行。
　　定向發(fā)行的債券不得公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行。
　　第六條　發(fā)行債券的證券公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）應(yīng)當(dāng)制定到期還本付息的有效措施，保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益。 

　　第二章　發(fā)行與承銷

　　第七條　證券公司公開發(fā)行債券，除應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
　　（一）發(fā)行人為綜合類證券公司；
　?。ǘ┳罱黄谄谀┙?jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于10億元；
　?。ㄈ┳罱荒暧?；
　?。ㄋ模└黜?xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；
　　（五）最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為；
　?。┚哂薪∪墓蓶|會(huì)、董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制及有效的內(nèi)部管理制度，具備適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng)；
　?。ㄆ撸?nbsp;資產(chǎn)未被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用；
　?。ò耍?nbsp;中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
　　第八條　證券公司定向發(fā)行債券，除應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合前條第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）項(xiàng)規(guī)定的要求，且最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于5億元。
　　第九條　定向發(fā)行的債券只能向合格投資者發(fā)行。合格投資者是指自行判斷具備投資債券的獨(dú)立分析能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，且符合下列條件的投資者：
　?。ㄒ唬┮婪ㄔO(shè)立的法人或投資組織；
　?。ǘ┌凑找?guī)定和章程可從事債券投資；
　?。ㄈ┳?cè)資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)在2000萬元以上。
　　第十條　發(fā)行債券募集的資金應(yīng)當(dāng)有確定的用途和相應(yīng)的使用計(jì)劃及管理制度。募集資金的使用應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，不得用于禁止性的業(yè)務(wù)和行為。
　　第十一條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本期債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)并對(duì)跟蹤評(píng)級(jí)做出安排。
　　證券資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)評(píng)級(jí)結(jié)果的客觀、公正和及時(shí)性承擔(dān)責(zé)任。信用評(píng)級(jí)報(bào)告的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。
　　第十二條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券的發(fā)行提供擔(dān)保。為債券的發(fā)行提供保證的，保證人應(yīng)當(dāng)具有代位清償債務(wù)的能力，保證應(yīng)當(dāng)是連帶責(zé)任保證；為債券的發(fā)行提供抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具備資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
　　公開發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息的總額，定向發(fā)行債券的擔(dān)保金額應(yīng)不少于債券本息總額的百分之五十。
　　第十三條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債權(quán)代理人。聘請(qǐng)債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)訂立債權(quán)代理協(xié)議，明確發(fā)行人、債券持有人及債權(quán)代理人之間的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任。
　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中明確約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債權(quán)代理協(xié)議。
　　發(fā)行人可聘請(qǐng)信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務(wù)所、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)擔(dān)任債權(quán)代理人。
　　第十四條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所參照中國證監(jiān)會(huì)證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定出具法律意見書和律師工作報(bào)告。
　　律師應(yīng)當(dāng)針對(duì)債券的特點(diǎn)，重點(diǎn)對(duì)債券的發(fā)行條件、發(fā)行方案、發(fā)行條款、擔(dān)保、信用評(píng)級(jí)、專項(xiàng)償債賬戶、債權(quán)代理人、債券持有人會(huì)議等，明確發(fā)表法律意見。
　　第十五條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷。定向發(fā)行的債券，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可以由發(fā)行人自行組織銷售。
　　第十六條　證券公司發(fā)行債券應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定方案，股東會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出專項(xiàng)決議：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行規(guī)模、期限、利率；
　　（二）擔(dān)保；
　　（三）募集資金的用途；
　　（四）發(fā)行方式；
　?。ㄎ澹Q議有效期；
　　（六）與本期債券相關(guān)的其他重要事項(xiàng)。
　　第十七條　證券公司申請(qǐng)發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告；
　　（二）董事會(huì)、股東會(huì)決議；
　　（三）主承銷商推薦函（附盡職調(diào)查報(bào)告）;
　?。ㄋ模┠技f明書（附發(fā)行方案）;
　　（五）法律意見書（附律師工作報(bào)告）;
　?。┙?jīng)審計(jì)的最近三年及最近一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
　?。ㄆ撸┬庞迷u(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)安排的說明；
　?。ò耍﹥攤?jì)劃及保障措施的專項(xiàng)報(bào)告；
　?。ň牛╆P(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報(bào)告；
　?。ㄊ?dān)保協(xié)議及相關(guān)文件;
　?。ㄊ唬﹤鶛?quán)代理協(xié)議；
　?。ㄊ┌l(fā)行人章程和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
　?。ㄊ┡c債券發(fā)行相關(guān)的其他重要合同；
　?。ㄊ模┲袊C監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。
　　第十八條　定向發(fā)行債券，擬認(rèn)購人書面承諾認(rèn)購全部債券且不在轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，經(jīng)擬認(rèn)購人書面同意，發(fā)行人可免于信用評(píng)級(jí)、提供擔(dān)保、聘請(qǐng)債權(quán)代理人。
　　前款所述的債券只能通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中就該債券的轉(zhuǎn)讓限制和風(fēng)險(xiǎn)分別作出明確的書面提示和認(rèn)可。
　　第十九條　債券的承銷可采取包銷和代銷方式。
　　承銷或者自行組織的銷售，銷售期最長不得超過90日。
　　第二十條　公開發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失敗。發(fā)行失敗，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還認(rèn)購人。
　　債券發(fā)行結(jié)束之前，發(fā)行人不得動(dòng)用所募集的資金，主承銷商和債權(quán)代理人負(fù)有監(jiān)督義務(wù)。
　　第二十一條　公開發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開發(fā)行，每份面值為100元。定向發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)采用記賬方式向合格投資者發(fā)行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認(rèn)購的債券不得低于面值100萬元。
　　發(fā)行債券可按面值發(fā)行，也可采取其他方式發(fā)行，具體方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。
　　第二十二條　債券的利率由發(fā)行人與其主承銷商根據(jù)信用等級(jí)、風(fēng)險(xiǎn)程度、市場(chǎng)供求狀況等因素協(xié)商確定，但必須符合企業(yè)債券利率管理的有關(guān)規(guī)定。
　　第二十三條　債券的期限最短為一年，最長不超過五年。 

　　第三章　托管與轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條　證券公司債券應(yīng)當(dāng)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)登記、托管和結(jié)算。
　　經(jīng)批準(zhǔn)，中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司也可以負(fù)責(zé)證券公司債券的登記、托管和結(jié)算。
　　第二十五條　公開發(fā)行的債券應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所掛牌集中競(jìng)價(jià)交易。經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，也可采取其他方式轉(zhuǎn)讓。
　　申請(qǐng)債券上市的證券公司應(yīng)當(dāng)與證券交易所訂立上市協(xié)議，遵守證券交易所債券上市規(guī)則，接受證券交易所的監(jiān)管。
　　第二十六條　債券申請(qǐng)上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　?。ㄒ唬﹤l(fā)行申請(qǐng)已獲批準(zhǔn)并發(fā)行完畢；
　　（二）實(shí)際發(fā)行債券的面值總額不少于2億元；
　　（三）申請(qǐng)上市時(shí)仍符合公開發(fā)行的條件；
　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
　　第二十七條　上市債券到期前一個(gè)月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。
　　債券上市的證券公司出現(xiàn)《證券法》第五十五條、第五十六條規(guī)定情形的，由證券交易所做出暫停交易或終止上市的決定。
　　第二十八條　定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不得少于面值50萬元。債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在合格投資者之間進(jìn)行，且應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的業(yè)務(wù)規(guī)則。
　　發(fā)行人、主承銷商、提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的證券公司、轉(zhuǎn)讓人均應(yīng)當(dāng)對(duì)合格投資者身份進(jìn)行必要的審查和確認(rèn)，非合格投資者不得參與定向發(fā)行債券的認(rèn)購、受讓活動(dòng)。
　　第二十九條　定向發(fā)行債券的發(fā)行人、主承銷商、提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)審查確認(rèn)的合格投資者的相關(guān)資料向登記結(jié)算公司申報(bào)，并辦理證券賬戶的開立、注冊(cè)手續(xù)。合格投資者只能使用在登記結(jié)算公司注冊(cè)的證券賬戶進(jìn)行債券的申購、受讓等投資活動(dòng)，并填制債券的認(rèn)購表或受讓表。