第四章　信息披露

　　第三十條　證券公司發(fā)行債券，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作募集說明書和其他信息披露文件，保證真實、準確、完整、及時地披露一切對投資者有實質(zhì)性影響的信息。但定向發(fā)行債券的募集說明書及相關(guān)資料不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。
　　發(fā)行人及有關(guān)當事人不得以任何方式誤導(dǎo)投資者購買債券。
　　第三十一條　發(fā)行人應(yīng)當在募集說明書的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期債券，應(yīng)當認真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。中國證監(jiān)會對本期債券發(fā)行的批準，并不表明其對本期債券的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風險作出了任何判斷”.
　　第三十二條　募集說明書、上市公告書、定期報告及重大事項公告等，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和交易場所的業(yè)務(wù)規(guī)則。
　　第三十三條　募集說明書披露的發(fā)行條款應(yīng)當具體明確，詳細約定與債券當事人權(quán)利義務(wù)相關(guān)的條款。
　　募集說明書至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：
　?。ㄒ唬﹤囊?guī)模、期限、利率；
　?。ǘ┌l(fā)行的起止時間；
　?。ㄈ┍鞠敻兜臅r間、程序、方式；
　　（四）專項償債賬戶及其他償債措施；
　　（五）債券持有人會議的有關(guān)安排；
　　（六）債權(quán)代理人及債權(quán)代理協(xié)議；
　?。ㄆ撸Ｊ马?；
　　（八）評級報告及跟蹤評級的安排；
　　（九）發(fā)行人的違約責任；
　?。ㄊ┏袖N機構(gòu)及其責任。
　　第三十四條　發(fā)行人應(yīng)當在債券存續(xù)期內(nèi)向債券持有人披露經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)會計報告。
　　第三十五條　公開發(fā)行債券的發(fā)行人應(yīng)當于本息支付日前10日內(nèi)，就有關(guān)事宜在中國證監(jiān)會指定的報刊上公告三次。
　　第三十六條　債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日后四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所提交年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日后兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所提交中期報告，并在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上披露。
　　第三十七條　定期報告應(yīng)當詳細披露報告期內(nèi)與債券持有人利益相關(guān)的重要情況，至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：
　?。ㄒ唬﹤鞠⒌闹Ц肚闆r；
　?。ǘｍ梼攤~戶的有關(guān)情況；
　?。ㄈＨ撕蛽Ｎ锇l(fā)生重大變化的情況；
　?。ㄋ模┌l(fā)行人的負債變化情況；
　?。ㄎ澹┈F(xiàn)金流量狀況綜述；
　?。└櫾u級情況；
　?。ㄆ撸﹤鶛?quán)代理人代理事務(wù)報告的主要內(nèi)容；
　?。ò耍┲卮笫马椆娴闹饕闆r；
　?。ň牛﹤钟腥藭h的召開情況；
　?。ㄊ┢渌麑钟腥擞兄卮笥绊懙男畔?。
　　第三十八條　發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時予以公告或以有效的方式告知債券持有人：
　?。ㄒ唬╊A(yù)計到期難以償付利息或本金；
　?。ǘｍ梼攤~戶出現(xiàn)異常；
　?。ㄈ┯喠⒖赡軐€本付息產(chǎn)生重大影響的擔保合同及其他重要合同；
　?。ㄋ模┌l(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；
　?。ㄎ澹┌l(fā)生重大仲裁、訴訟；
　?。p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；
　?。ㄆ撸M進行重大債務(wù)重組；
　?。ò耍┪茨苈男心技f明書的約定；
　?。ň牛Ｈ嘶驌Ｎ锇l(fā)生重大變化；
　?。ㄊ﹤蛔C券交易所暫停交易、終止上市；
　?。ㄊ唬┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
　　第三十九條　定向發(fā)行債券的，其持續(xù)信息披露的內(nèi)容與方式，應(yīng)當在募集說明書中約定，但應(yīng)當符合中國證監(jiān)會關(guān)于定向發(fā)行債券信息披露的有關(guān)規(guī)定。 

　　第五章　償債措施

　　第四十條　債券持有人根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和債券募集說明書的約定行使權(quán)利，監(jiān)督發(fā)行人和債權(quán)代理人的有關(guān)行為。
　　第四十一條　發(fā)行人必須為支付債券的本金和利息設(shè)立專項償債賬戶，明確賬戶資金的來源、提取方式及對賬戶的監(jiān)督管理等有關(guān)事宜。該賬戶資金可用于投資國債等低風險、高流動性的產(chǎn)品，也可按約定用于債券的提前償付。
　　第四十二條　發(fā)行人應(yīng)當通過股東會形成決議，在債券存續(xù)期間提高任意盈余公積金的比例和一般風險準備金的比例，以降低償付風險。
　　第四十三條　發(fā)行人應(yīng)當通過股東會形成決議，在專項償債賬戶資金未能按約定提取或者未能償付債券本息期間，采取下列措施：
　　（一）不向股東分配利潤；
　　（二）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
　?。ㄈ┱{(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
　?。ㄋ模┲饕熑稳瞬坏谜{(diào)離。
　　第四十四條　發(fā)行人約定在債券到期之前購回或約定條件提前償付的，不得損害債券持有人的利益，且須公平對待所有債券持有人。
　　第四十五條　發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)，不得單方面變更募集說明書的約定。如因特殊情況需要變更的，應(yīng)當及時通知債權(quán)代理人并取得債券持有人的同意。
　　第四十六條　債券持有人可單獨行使權(quán)利，也可通過債券持有人會議行使權(quán)利。募集說明書應(yīng)當約定債券持有人會議的權(quán)利、召開程序以及決議的生效條件。
　　第四十七條　出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當召開債券持有人會議：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人提出擬變更募集說明書的約定；
　?。ǘ┌l(fā)行人不能按期支付本息；
　?。ㄈ┌l(fā)行人減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；
　?。ㄋ模Ｈ嘶驌Ｎ锇l(fā)生重大變化；
　?。ㄎ澹┏钟?0%以上面值的債券持有人提出擬更換債權(quán)代理人。
　　第四十八條　發(fā)行人、擔保人、持有本期債券且持有發(fā)行人10%以上股權(quán)的股東及其他重要關(guān)聯(lián)方，可參加債券持有人會議并提出議案，但沒有表決權(quán)。
　　第四十九條　債權(quán)代理人應(yīng)當恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務(wù)，嚴格遵守代理協(xié)議的約定，并履行下列義務(wù)：
　?。ㄒ唬┊敵霈F(xiàn)未能及時償付本息及其他可能影響債券持有人重大利益的情形時，及時督促提醒發(fā)行人，并告知債券持有人；
　?。ǘ┮勒占s定監(jiān)督專項償債賬戶、募集資金的使用以及擔保事項；
　　（三）依照募集說明書的約定，代理債券持有人與發(fā)行人之間的談判及訴訟事務(wù)；
　?。ㄋ模﹤钟腥藭h授權(quán)的其他事項。
　　第五十條　債權(quán)代理人應(yīng)當制定代理業(yè)務(wù)操作規(guī)則，采取有效措施保護債券持有人的合法權(quán)益，并定期出具債權(quán)代理事務(wù)報告。
　　第五十一條　發(fā)行人應(yīng)當指定專人負責債券事務(wù)。在利息或本金償付日之前十五個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關(guān)的其他事務(wù)。 

　　第六章　法律責任

　　第五十二條　證券公司債券的發(fā)行、承銷、轉(zhuǎn)讓以及信息披露行為，應(yīng)當遵守《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定。違反規(guī)定的，由中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。
　　第五十三條　定向發(fā)行債券，違反規(guī)定在媒體上公開刊登或者變相公開刊登募集說明書或發(fā)布相關(guān)信息的，由中國證監(jiān)會責令改正，單處或并處警告、罰款；情節(jié)嚴重的撤銷對其定向發(fā)行債券的批準，已發(fā)行的債券由發(fā)行人按照發(fā)行價加同期銀行存款利息返還，三年內(nèi)不再受理其發(fā)行申請。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或并處警告、罰款、暫停或取消從事證券業(yè)務(wù)的資格。
　　第五十四條　定向發(fā)行債券的發(fā)行人或承銷商，違反規(guī)定向合格投資者以外的投資者銷售債券的，應(yīng)當主動改正；拒不改正的，由中國證監(jiān)會責令改正，單處或并處警告、罰款；對發(fā)行人可撤銷定向發(fā)行債券的批準，已發(fā)行的債券由發(fā)行人按照發(fā)行價加同期銀行存款利息返還，三年內(nèi)不再受理其發(fā)行申請，對承銷商可暫?；蛉∠渥C券承銷業(yè)務(wù)資格。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或并處警告、罰款、暫停或取消從事證券業(yè)務(wù)的資格。
　　第五十五條　為定向發(fā)行債券提供服務(wù)的中介機構(gòu)，出具的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當主動改正；拒不改正的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可視情節(jié)單處或并處警告、罰款，暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。
　　第五十六條　債權(quán)代理人未按規(guī)定履行義務(wù)的，由中國證監(jiān)會對有關(guān)責任人員依法給予行政處罰；給債券持有人造成損失的，應(yīng)當依法承擔民事責任。
　　第五十七條　發(fā)行人到期未能償還本息的，債券持有人可依法提起訴訟。對有償債能力而拒絕履行償債義務(wù)及其他違規(guī)行為，中國證監(jiān)會可視情況采取下列措施：
　　（一）責令履行相關(guān)義務(wù)；
　　（二）對單位單處或并處警告、罰款、暫停部分證券業(yè)務(wù)；
　　（三）對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或并處警告、罰款、暫?；蛉∠麖氖伦C券業(yè)務(wù)的資格。 

　　第七章　附　則

　　第五十八條　證券公司發(fā)行次級債券的管理辦法另行制定。
　　第五十九條　本辦法自2003年10月8日起施行