考點(diǎn)五 公司的合并、分立、解散和清算
　　(一)公司的合并
　　
　　(二)公司的分立
　　公司分立，是指一個(gè)公司不經(jīng)過清算程序，分為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的法律行為。公司分立，其財(cái)
　　產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
　　(三)公司的解散
　　公司因下列原因解散：
　　1．公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
　　2．股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
　　3．因公司合并或者分立需要解散；
　　4．依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
　　5．公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
　　(四)公司的清算
　　1．清算的概念。公司清算是指公司解散或被宣告破產(chǎn)后，依照一定程序了結(jié)公司事務(wù)，收回債權(quán)、清償債務(wù)并分配財(cái)產(chǎn)，終使公司終止的程序。
　　2．清算組織。清算組織也稱清算機(jī)構(gòu)，是清算事務(wù)的執(zhí)行人。
　　3．清算組織的職權(quán)。
　　清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：
　　(1)清理公閉財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
　　(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款，清理債權(quán)、債務(wù)，處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
　　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
　　【例9·單選題】公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起（　　）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于（　?。┤諆?nèi)在報(bào)紙上公告。
　　A．10，60
　　B．10，30
　　C．7，10
　　D．30，60
　　【答案】A
　　【解析】本題考查清算組織的相關(guān)規(guī)定。
　　【例10·多選題】公司出現(xiàn)一定情形時(shí)可以解散，這些情形包括（　?。?。
　　A．公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿
　　B．股東會(huì)決議解散
　　C．因公司合并需要解散的
　　D．因公司分立需要解散的
　　E．公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)
　　【答案】ABCD
　　【解析】本題考查公司解散情形。

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