考點(diǎn)二 公司的設(shè)立與公司法基本制度
　　(一)公司的設(shè)立條件
　　1．設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)具備的條件：
　　(1)股東資格和人數(shù)。除國有獨(dú)資公司外，自然人和法人都可以成為股東，有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。
　　(2)股東出資要求
　?、僮再Y本：有限責(zé)任公。習(xí)注冊資本的限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
　?、诔鲑Y形式：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％。
　?、塾邢挢?zé)任公司的注冊資本為往公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
　　(3)股東共同制定公司章程，公司有名稱、住所，并建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
　　2．設(shè)立股份有限公司，應(yīng)具備下列條件：
　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)
　　應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
　　(2)發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本限額
　?、僮再Y本限額為人民幣500萬元。
　?、诜?、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　(3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定
　　(4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過
　　(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)
　　(6)有公司住所
　　【例2．單選題】有限責(zé)任公司注冊資本的限額為人民幣（　?。?、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　A．3萬元
　　B．2萬元
　　C．1萬元
　　D.5萬元
　　【答案】A
　　【解析】本題考查有限責(zé)任公司的設(shè)立。有限責(zé)任公司注冊資本的限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　(二)公司名稱制度
　　公司名稱，是指公司章程記載，并經(jīng)商事登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊的，表彰公司商事主體特征的，在公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動中用以與其他商事主體相互區(qū)別的固定稱謂，是公司作為獨(dú)立商事主體的名號。
　　公司名稱經(jīng)預(yù)先核準(zhǔn)后，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留為6個月。在保留期內(nèi)，不得以預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱從事營業(yè)，不得轉(zhuǎn)讓預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱。保留期限屆滿，不辦理公司設(shè)立登記的，其名稱自動失效。依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣。
　　(三)公司住所制度
　　公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。設(shè)有分值機(jī)構(gòu)的，以總公司的所在地為住所。公司住所的確定和變更以登記為要件，不經(jīng)登記的公司住所，不得對抗第三人。
　　(四)公司章程制度
　　公司章程是指公閉必須具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定的，并對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級
　　管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治原則。我國《公司法》規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。
　　公告書章程的修改權(quán)限專屬公司的股東(大)會。修改公司章程需經(jīng)特別程序，有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上的表決權(quán)的股東通過。股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　【例3'單選題】有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表（　?。┮陨媳頉Q權(quán)的股東通過。
　　A．二分之一
　　B.三分之二
　　C．四分之三
　　D．五分之三
　　【答案】B
　　【解析】本題考查公司登記制度。有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代袁三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

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