問：某企業(yè)截止2012年7月31日經過會計師事務所審計以后的凈資產為32000萬元，其中：實收資本2000萬元（全部為個人出資）、資本公積15000萬元（全部為資本溢價）、盈余公積1500萬元、未分配利潤13500萬元。現在企業(yè)將32000萬元凈資產折合股本13000萬元。該種方式原股東（即個人）是否繳納個人所得稅？
答：《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。
《管理辦法》規(guī)定，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
《企業(yè)會計準則》規(guī)定，公司的凈資產也就是所有者權益，所有者權益是指所有者在企業(yè)資產中享有的經濟利益，其金額為資產減去負債后的余額，包括：實收資本、資本公積、盈余公積金和未分配利潤等
由于有限公司凈資產額須按原賬面凈值折股，凈資產里的實收資本、盈余公積、資本公積和未分配利潤都要折股為股份公司的股本數額，對于原股東來說就涉及到所持股份增加而衍生的個人所得稅問題。
《個人所得稅法實施條例》第八條規(guī)定，稅法第二條所說的各項個人所得的范圍：
（七）利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權、股權而取得的利息、股息、紅利所得……。即自然人股東由于未分配利潤和盈余公積折股導致的持股數量增加部分，應作為自然人股東的應稅所得，按照股息和分紅所得征收20％的個人所得稅。
《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）第一條規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
第二條規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。
《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）第一條規(guī)定，在城市信時社改制為城市合作銀行過程中，個人以現金或股份及其他形式取得的資產評估增值數額，應當按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，稅款由城市合作銀行負責代扣代繳。
第二條規(guī)定，《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。
根據上述規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈值折股，其中資本公積折股，如果資本公積是資本溢價形成的，則折股時不作為應稅所得繳納個人所得稅；資本公積是其他原因形成的，則應按“利息、股息、紅利所得”項目計繳個人所得稅。對盈余公積和未分配利潤折股，屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。
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