注會(huì)考試也已經(jīng)不足百天，在這86天里，一定要學(xué)會(huì)抓大放小，花更多的時(shí)間搞定重難點(diǎn)。筆者根據(jù)MR.H的授課要點(diǎn)>>，分章節(jié)總結(jié)了經(jīng)濟(jì)法要點(diǎn)內(nèi)容的思維導(dǎo)圖，給大家提供一個(gè)復(fù)習(xí)的思路。
第六章 公司法律制度——第二節(jié)和第三節(jié)
有限公司和股份公司的區(qū)別：
具體區(qū)別的匯總：
1、人數(shù)
| 投資者 | 普通合伙企業(yè) | ≥2人 | 職工代表 | 有限公司 | 股份公司 |
| 有限合伙企業(yè) | 2-50人 | 監(jiān)事會(huì) | 均必須有職工代表，而且職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由章程規(guī)定 | ||
| 有限責(zé)任公司 | 1-50人 | ||||
| 股份有限公司的發(fā)起人 | 2-200人，半數(shù)以上境內(nèi)有住所 | ||||
| 董事會(huì) | 有限責(zé)任公司（313） | 3-13人 | 董事會(huì) | 國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)中就非常好有職工代表（無比例限制），其他的可有可無。 | 可有可無 |
| 股份有限公司（519） | 5-19人 | ||||
| 監(jiān)事會(huì) | 有限責(zé)任公司 | ≥3人 | |||
| 股份有限公司 | |||||
| 國有獨(dú)資公司 | ≥5人 | ||||
| 債權(quán)人委員會(huì) | ≤9人，原則上應(yīng)為奇數(shù) | ||||
2、兼職限制
| 所有公司 | 董事、高級管理人員均不得兼任監(jiān)事 |
| 股份有限公司 | 董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理 【提示】有限責(zé)任公司，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理 |
| 國有獨(dú)資公司 | (1） 經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理 (2） 未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事長不得兼任經(jīng)理 |
| 未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司、國有獨(dú)資企業(yè)的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職 | |
| 國有獨(dú)資企業(yè) | |
| 國有資本控股公司 | 未經(jīng)股東(大） 會(huì)同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理 |
| 未經(jīng)股東(大） 會(huì)同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職 |
3、人員產(chǎn)生
| 有限公司 董事會(huì) | （1）非職工代表擔(dān)任的董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生 （2）設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長，產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定 |
| 股份公司 董事會(huì) | （1）非職工代表擔(dān)任的董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生 （2）設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長，均由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 |
| 有限公司監(jiān)事會(huì) | （1）非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生 （2）設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 |
| 股份公司 監(jiān)事會(huì) | （1）非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生 （2）設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席，均由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 |
| 國有獨(dú)資 公司董事會(huì) | （1）非職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生 （2）設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定 |
| 國有獨(dú)資 公司監(jiān)事會(huì) | （1）非職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生 （2）監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定 |
| 公司經(jīng)理 等高管 | 董事會(huì)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 其他管理人員由經(jīng)理決定聘任或者解聘。 |
4、人員任期
| 董事 | 有限責(zé)任公司 | 不得超過3年，可以連任 |
| 國有獨(dú)資公司 | ||
| 股份有限公司 | ||
| 監(jiān)事 | 有限責(zé)任公司 | 任期3年可以連任 |
5、會(huì)議召開的頻率
| 有限公司 | 股東會(huì) | 按照章程的規(guī)定召開 |
| 董事會(huì) | ||
| 監(jiān)事會(huì) | 每年至少1次 | |
| 股份公司 | 股東會(huì) | 每年1次 |
| 董事會(huì) | 每年至少2次 | |
| 監(jiān)事會(huì) | 每6個(gè)月至少1次 |
6、臨時(shí)會(huì)議的召開條件
| 有限公司 | 股東會(huì) | （1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議 （2）1/3 以上的董事提議 （3）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議 |
| 董事會(huì) | 法律未規(guī)定 | |
| 監(jiān)事會(huì) | 監(jiān)事可以提議召開 | |
| 股份公司 | 股東大會(huì) （2個(gè)月內(nèi)召開） | （1）董事人數(shù)不足5人或公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí) （2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí) （3）單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股請求時(shí) （4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) （5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí) |
| 董事會(huì) (10日內(nèi)召開） | （1）代表1/10 以上表決權(quán)的股東提議 （2）1/3 以上董事提議 （3）監(jiān)事會(huì)提議 | |
| 監(jiān)事會(huì) | 監(jiān)事可以提議召開 | |
| 企業(yè)破產(chǎn)法中的債權(quán)人會(huì)議 | （1）人民法院認(rèn)為必要時(shí) （2）管理人、值權(quán)人委員會(huì)、占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)(債權(quán)人會(huì)議主席無權(quán)拒絕） | |
7、會(huì)議通知時(shí)間
| 有限公司 | 股東會(huì) | 會(huì)議召開15日前通知全體股東；公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外 |
| 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) | 除(公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 | |
| 股份公司 | 股東大會(huì) | (1） 創(chuàng)立大會(huì): 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議3期通知各認(rèn)股人或者予以公告 (2） 定期會(huì)議: 會(huì)議召開20 日前通知各股東 (3） 臨時(shí)會(huì)議: 會(huì)議召開15 日前通知各股東 (4） 發(fā)行無記名股票: 會(huì)議召開30日前公告 |
| 董事會(huì) | (1）定期會(huì)議: 會(huì)議召開10 日前通知全體董事和監(jiān)事 (2）臨時(shí)會(huì)議: 另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限 | |
| 監(jiān)事會(huì) | 除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 | |
| 企業(yè)破產(chǎn)法中的債權(quán)人會(huì)議 | 管理人應(yīng)當(dāng)提前15日通知已知債權(quán)人 | |
8、召集和主持
| 有限公司 | 股東會(huì) | (1） 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持 (2） 以后的股東會(huì)會(huì)議: 董事會(huì)(董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉1名董事） 或執(zhí)行董事→監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事→代表1/10 以上表決權(quán)的股東 |
| 董事會(huì) | 董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉1名董事 | |
| 監(jiān)事會(huì) | 監(jiān)事會(huì)主席→半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事 | |
| 股份公司 | 股東大會(huì) | 董事會(huì)(董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉1名董事） →監(jiān)事會(huì)→連續(xù)90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東 |
| 董事會(huì) | 董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉1名董事 | |
| 監(jiān)事會(huì) | 監(jiān)事會(huì)主席→監(jiān)事會(huì)副主席→半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事 | |
| 企業(yè)破產(chǎn)法中的債權(quán)人會(huì)議 | (1） 第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集 【提示】債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起15 日內(nèi)召開 (2） 以后的債權(quán)人會(huì)議由債權(quán)人會(huì)議主席召集、主持 | |
9、決議方式
| 有限責(zé)任公司 | 股東會(huì) | 特別決議: 代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過 | |
| 普通決議: 除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 《公司法》有規(guī)定的為: 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 | |||
| 董事會(huì) | 除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 | ||
| 監(jiān)事會(huì) | 半數(shù)以上監(jiān)事通過 | ||
| 股份有限公司 | 監(jiān)事會(huì) | ||
| 股東大會(huì) | 特別決議: 出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過 | 公司所持本公司股份無表決權(quán) | |
| 普通決議: 出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 | |||
| 創(chuàng)立大會(huì): 必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人(無發(fā)起人） 所持表決權(quán)過半數(shù)通過 | |||
| 董事會(huì) （一人一票） | 特別決議: 上市公司管理層收購，應(yīng)經(jīng)獨(dú)立董事2/3以上同意 | ||
| 普通決議: 1. 全體董事的過半數(shù)通過，上市公司經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過 2. 獨(dú)立董事行使特別職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意 | |||
10、表決權(quán)
| 股份有限公司 | 股東大會(huì) | 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán) 【提示】公司持有的本公司股份沒有表決權(quán) |
| 董事會(huì) | 董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票 | |
| 監(jiān)事會(huì) | 除《公司法》另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 | |
| 有限責(zé)任公司 | 股東大會(huì) | 股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外 |
| 董事會(huì) | 董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票 | |
| 監(jiān)事會(huì) | 除《公司法》另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 |
【本章小任務(wù)】
233網(wǎng)校建議大家把第二節(jié)和第三節(jié)結(jié)合起來學(xué)習(xí)。除了上述的差別，兩種公司類型在設(shè)立程序、出資要求、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)、分立、合并、解散、清算等方面區(qū)別不大，大家還記得兩者的關(guān)聯(lián)處嗎？可以拿張大白紙把以上內(nèi)容列舉出來（只用寫關(guān)鍵詞），這樣才算學(xué)得融會(huì)貫通。
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