第三章 外商投資企業(yè)法律制度
知識(shí)點(diǎn)十、外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資二
?。ǘ?zhàn)略投資的程序
1、程序
| 通過(guò)上市公司定向發(fā)行方式 | 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 |
| （1）上市公司董事會(huì)通過(guò)向投資者定向發(fā)行新股及公司章程修改草案的決議； （2）上市公司股東大會(huì)通過(guò)向投資者定向發(fā)行新股及修改公司章程的決議； （3）上市公司與投資者簽訂定向發(fā)行的合同； （4）上市公司向商務(wù)部報(bào)送相關(guān)申請(qǐng)文件，有特殊規(guī)定的從其規(guī)定； （5）在取得商務(wù)部就投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，上市公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送定向發(fā)行申請(qǐng)文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以核準(zhǔn)； （6）定向發(fā)行完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)，并憑該批準(zhǔn)證書(shū)到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記?！?/TD> | （1）上市公司董事會(huì)通過(guò)投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的決議； （2）上市公司股東大會(huì)通過(guò)投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的決議； （3）轉(zhuǎn)讓方與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議； （4）投資者向商務(wù)部報(bào)送相關(guān)申請(qǐng)文件，有特殊規(guī)定的從其規(guī)定； （5）投資者參股上市公司的，獲得前述批準(zhǔn)后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記過(guò)戶(hù)手續(xù)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案； （6）協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)，并憑該批準(zhǔn)證書(shū)到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記?！?/TD> |
上市公司或投資者應(yīng)向商務(wù)部報(bào)送文件。商務(wù)部收到文件后應(yīng)在30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日。
2、資金
?。?）投資者應(yīng)在商務(wù)部原則批復(fù)之日起15日內(nèi)根據(jù)外商投資并購(gòu)的相關(guān)規(guī)定開(kāi)立外匯賬戶(hù)。
?。?）投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動(dòng)戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。
?。?）投資者未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動(dòng)失效。投資者應(yīng)在原則批復(fù)失效之日起45日內(nèi)，經(jīng)外匯局核準(zhǔn)后將結(jié)匯所得人民幣資金購(gòu)匯并匯出境外。
3、證書(shū)
?。?）一般情形，批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證加注“外商投資股份公司（A股并購(gòu)）”。
?。?）投資者取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%的，批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證加注“外商投資股份公司（A股并購(gòu)25%或以上）”。
注意：前面投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求中規(guī)定：取得的上市公司A股股份“3年內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓。這里的規(guī)定是鼓勵(lì)長(zhǎng)期投資，10年內(nèi)。
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