參考答案及解析
　　一、單項(xiàng)選擇題
　　1．C
　　[解析]外商的境外實(shí)有資產(chǎn)總額應(yīng)不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。
　　2．B
　　[解析]通過證券交易所的證券交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)進(jìn)行相關(guān)的信息披露。
　　3．C
　　[解析]間接收購中收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。
　　4．D
　　[解析]在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　5．B
　　[解析]發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價(jià)款或者購買預(yù)售股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件。B項(xiàng)正確。ACD三項(xiàng)由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。
　　6．B
　　[解析]特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　7．C
　　[解析]并購重組委員會委員為25名，其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。
　　8．B
　　[解析]并購重組委員會委員每屆任期1年，可以連任，連續(xù)任期長不超過3屆。
　　9．A
　　[解析]外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款12個月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。
　　10．D
　　[解析]首先分別計(jì)算：投資者持有的股份數(shù)量/上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＝100/5000＝2%；(投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù))＝(100＋200)/(5000＋2000)＝4.3%。投資者的持股比例應(yīng)以這兩者中較高的為準(zhǔn)。
　　二、多項(xiàng)選擇題
　　1．ABCD
　　[解析]向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股應(yīng)遵守的原則包括：(1)遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全和社會公共利益，防止國有資產(chǎn)流失，保持社會穩(wěn)定；(2)符合國有經(jīng)濟(jì)布局戰(zhàn)略性調(diào)整和國家產(chǎn)業(yè)政策的要求，促進(jìn)國有資本優(yōu)化配置和公平競爭；(3)堅(jiān)持公開、公正、公平的原則，維護(hù)股東特別是中小股東的合法權(quán)益；(4)吸引中長期投資，防止短期炒作，維護(hù)證券市場秩序。應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。
　　2．ABC
　　[解析]有下列情形之一的，收購人以要約方式預(yù)定收購的一個上市公司的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%：(1)投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份；(2)收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份；(3)收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%；(4)收購人雖不是上市公司的股東，通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%。
　　3．ABC
　　[解析]在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得有重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。
　　4．ABCD
　　[解析]有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。(2)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。(3)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。(4)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。
　　5．AD
　　[解析]中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理；證券交易所監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)顧問主要是為收購活動提供服務(wù)。
　　6．ABCD
　　[解析]收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為或其他以損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益為目的的收購人不得進(jìn)行收購行為。
　　7．ABC
　　[解析]《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用《重組管理辦法》。
　　8．ACD
　　[解析]達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，才構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司近1個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；(2)購買、出售的資產(chǎn)在近1個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司近1個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
　　9．ABCD
　　[解析]上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組做出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：(1)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；(2)交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間；(3)定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)；(4)相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；(5)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；(6)決議的有效期；(7)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；(8)其他需要明確的事項(xiàng)。
　　10．BCD
　　[解析]投資者實(shí)際擁有上市公司50%以上的股份才算擁有公司控股權(quán)，故A項(xiàng)不對。
　　三、判斷題
　　1．B
　　[解析]向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價(jià)方式。
　　2．A
　　[解析]略
　　3．B
　　[解析]上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)人員具有進(jìn)行信息披露的義務(wù)。
　　4．B
　　[解析]投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
　　5．B
　　[解析]按規(guī)定當(dāng)投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，在其進(jìn)行相關(guān)信息披露的期間不得再行買賣該上市公司的股票。
　　6．A
　　[解析]略
　　7．B
　　[解析]因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人取得被收購公司的股份達(dá)到5%及之后變動5%的，投資者及其一致行動人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。
　　8．A
　　[解析]略
　　9．A
　　[解析]略
　　10．A
　　[解析]略

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