第三章第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、 資產(chǎn)評估、報(bào)表審計(jì)和法律審查

【本章測試】【考點(diǎn)精講】

　　一、股份制改組的清產(chǎn)核資
　　清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)國家專項(xiàng)工作要求或企業(yè)特定經(jīng)濟(jì)行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)清理、財(cái)產(chǎn)清查，并依法認(rèn)定企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)損益，從而真實(shí)反映企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。
　　(一)清產(chǎn)核資的內(nèi)容
　　清產(chǎn)核資主要包括賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度等內(nèi)容。
　　例3-5(2012年3月考題 判斷題)
　　價(jià)值重估是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定，對企業(yè)申報(bào)的各項(xiàng)資產(chǎn)損益和資金掛賬進(jìn)行認(rèn)證。( )
　　【參考答案】 ×
　　【解析】本題考查概念的理解：損益認(rèn)定是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定，對企業(yè)申報(bào)的各項(xiàng)資產(chǎn)損益和資金掛賬進(jìn)行認(rèn)證；而價(jià)值重估是對企業(yè)賬面價(jià)值和實(shí)際價(jià)值背離較大的主要固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)按照國家規(guī)定的方法、標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行重新估價(jià)。
　　(二)清產(chǎn)核資的程序
　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)損益進(jìn)行認(rèn)定，對資金核實(shí)結(jié)果進(jìn)行批復(fù)。
　　(三)股份制改組的組織
　　清產(chǎn)核資工作按統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。
　　二、股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定
　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股
　　1．國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定，按“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則界定。
　　例3-6(2012年3月考題 單選題)
　　國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)( )的原則進(jìn)行。
　　A.誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)
　　B．誰經(jīng)營、誰擁有產(chǎn)權(quán)
　　C．誰授權(quán)、誰擁有產(chǎn)權(quán)
　　D．誰管理、誰擁有產(chǎn)權(quán)
　　【參考答案】 A
　　【解析】 根據(jù)國有資產(chǎn)的界定，產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進(jìn)行。
　　例3～7(2012年3月考題·判斷題)
　　產(chǎn)權(quán)界定是指國家依法劃分財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)形式的財(cái)產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進(jìn)行。( )
　　【參考答案】√
　　【解析】 考核產(chǎn)權(quán)界定的定義，產(chǎn)權(quán)界定是指國家依法劃分財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)形式的財(cái)產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進(jìn)行。
　　2．國有股權(quán)的界定
　　國家股是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。
　　國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。
　　例3-8(2012年3月考題·單選題)
　　根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權(quán)作價(jià)入股，經(jīng)評估作價(jià)后，界定為( )。
　　A．國家法人股
　　B．國有股
　　C．國有法人股
　　D．國家股
　　【參考答案】 D
　　【解析】 公司改組為上市公司時(shí)，對上市公司占用的國有土地的4種處置方式之一的以土地使用權(quán)作價(jià)入股中規(guī)定：國家可以以一定年限的國有土地使用權(quán)作價(jià)入股，經(jīng)評估作價(jià)后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有。
　　例3-9(2012年3月考題·多選題)
　　( )的性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。
　　A．國家股
　　B．流通股
　　C．非流通股
　　D．國有法人股
　　【參考答案】AD
　　【解析】 國有股的界定：國家股和國有法人股的性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。
　　3．國有資產(chǎn)的折股
　　國有企業(yè)(指單一投資主體的企業(yè))改組設(shè)立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)；其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機(jī)構(gòu)分割持有。國有企業(yè)進(jìn)行股份制改組，要保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應(yīng)為國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資公司)的控股地位。
　　(二)土地使用權(quán)的處置
　　公司改組為上市公司時(shí)，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權(quán)作價(jià)入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；繳納土地租金，圍家以租賃方式將土地使用權(quán)交給股份有限公司，定期收取租金；授權(quán)經(jīng)營。
　　例3--10(2012年3月考題。單選題)
　　公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須評估。應(yīng)當(dāng)由土地資產(chǎn)的使用單位或持有單位向國家土地管理部門提出申請，然后聘請具有( )級土地評估資格的土地評估機(jī)構(gòu)評估。
　　A．A
　　B．AA
　　C．AAA
　　D．A+
　　【參考答案】 A
　　【解析】 公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)評估時(shí)，應(yīng)當(dāng)聘請具有A級土地評估資格的土地評估機(jī)構(gòu)評估。
　　(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置
　　企業(yè)在改組為上市公司時(shí)，必須對承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行剝離。
　　(四) 無形資產(chǎn)的處置
　　無形資產(chǎn)是指得到法律認(rèn)可和保護(hù)，不具有實(shí)物形態(tài)，并在較長時(shí)間內(nèi)(超過1年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)，主要包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等。 　　　　　
　　例3－ll(2012年3月考題·單選題)
　　( )是指得到法律認(rèn)可和保護(hù)，不具有實(shí)物形態(tài)，并在較長時(shí)間內(nèi)(超過l年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。
　　A．固定資產(chǎn)
　　B．流動資產(chǎn)
　　C．遞延資產(chǎn)
　　D.無形資產(chǎn)
　　【參考答案】D
　　【解析】 本題考查無形資產(chǎn)的定義。
　　例3—12(2012年3月考題·多選題)
　　在我國現(xiàn)有規(guī)定中，無形資產(chǎn)的處置與原企業(yè)的整體改組方案往往緞合在一起考慮，一般采用的處置方式包括( )。
　　A．當(dāng)企業(yè)整體改組為上市公司的時(shí)候，無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)一般全部轉(zhuǎn)移到上市公司，由國有股權(quán)的持股單位，甚口原企業(yè)的上級單位享有無形資產(chǎn)產(chǎn)的折股
　　B．當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時(shí)候，直接作為投資折股的，產(chǎn)權(quán)歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產(chǎn)
　　C．當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時(shí)候，產(chǎn)權(quán)歸上市公司，但允許控股公司或其他關(guān)聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn)
　　D.當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時(shí)候，由控股公司和原企業(yè)的上級單位共同享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的折股
　　【參考答案】ABC
　　【解析】 無形資產(chǎn)的處置方式：(1)當(dāng)企業(yè)整體改組為上市公司的時(shí)候，無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)一般全部轉(zhuǎn)移到上市公司，由國有股權(quán)的持股單位，即原企業(yè)的上級單位享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的折股。(2)當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時(shí)候，有多種處置方式：①直接作為投資折股，產(chǎn)權(quán)歸上市公司，控股公司不再使用該無形資產(chǎn)；②產(chǎn)權(quán)歸上市公司，但允許控股公司或其他關(guān)聯(lián)公司有償或無償使用該無形資產(chǎn)；③無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)由上市公司的控股公司掌握，控股公司與上市公司簽訂關(guān)于無形資產(chǎn)使用的許可協(xié)議，由上市公司有償使用；④由上市公司出資取得無彤資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。

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