第二章第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券
【本章測試】【考點(diǎn)精講】
一、股份有限公司的資本
(一)資本的含義
股份有限公司的資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊資本，由股東認(rèn)購或公司募足的股款構(gòu)成，其基本構(gòu)成單位是股份，所以也可以稱為股份資本或股本。
(二)資本“三原則”
1．資本確定原則。資本確定原則是指股份有限公司的資本必須具有確定性。
2．資本維持原則。資本維持原則是指股份有限公司在從事經(jīng)營活動(dòng)的過程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本。
3．資本不變原則。資本不變原則是指除依法定程序外，股份有限公司的資本總額不得變動(dòng)。
例2-6(2012年3月考題·多選題) 資本“三原則”是指( )。
A．資本確定原則
B．資本法定原則
C．資本維持原則
D．資本不變原則
【參考答案】ACD
【解析】 資本“三原則”：(1)資本確定原則；(2)資本維持原則；(3)資本不變原則。
股份有限公司增加或減少資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。變動(dòng)后，應(yīng)由法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，并4衣法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
1．增加資本。股份有限公司增加資本是指股份有限公司依照法定程序增加公司的股份總數(shù)。
2．減少資本。股份有限公司減少資本是指股份有限公司依照法定程序減少公司的注冊資本。
二、股份有限公司的股份
(一)股份的含義和特點(diǎn)
1．股份的含義
三層含義：(1)股份是股份有限公司資本的構(gòu)成部分；(2)股份代表股份有限公司股東的權(quán)利與義務(wù)；(3)股份可以通過股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值。
2．股份的特點(diǎn)
四個(gè)特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性。
例2—7(2012年3月考題·多選題)股份的特點(diǎn)有( )。
A股份的金額性
B．股份的平等性
C．股份的不可分性
D．股份的單一性
【參考答案】ABE
【解析】本題考查股份的一般特點(diǎn)。
(二)股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷
1．分派。公司根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認(rèn)購人認(rèn)購股份的情況，將股份按照一定分配方法分配給認(rèn)購人。
2．收回。包括無償收回和有償收回兩種。無償收回是指股份有限公司無償?shù)厥栈匾呀?jīng)分派的股份。
公司不得收購本公司股份，但下列情況除外：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
3．設(shè)質(zhì)。將依法可以轉(zhuǎn)讓的股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。股份設(shè)質(zhì)應(yīng)訂立書面合同，并在證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。
4．注銷。股份有限公司依照程序減少公司的一部分股份。公司股份的全部注銷只有在公司解散時(shí)才發(fā)生。
例2—8(2012年3月考題·多選題)
公司不得收購本公司股份，但( )除外。
A．減少公司注冊資本
B．與持有本公司股份的其他公司合并
C．將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
D．股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的
【參考答案】ABCD
【解析】 《公司法》第143條規(guī)定，公司不得收購本公司股份，但下列情況除外：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
三、股份有限公司的公司債券
公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券具有以下特點(diǎn)：
第一，公司債券是公司與不特定的社會(huì)公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
第二，公司債券是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而一般的公司債務(wù)是依法限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
第三，公司債券通過債券的方式表現(xiàn)，而一般的公司債務(wù)通過其他債權(quán)文書形式表現(xiàn)。
第四，同次發(fā)行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務(wù)可以有不同的償還期。
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