第十二章 公司重組與財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

【本章測試】【考點(diǎn)精講】

　　【考點(diǎn)一】上市公司重大資產(chǎn)重組
　　一、重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)
　　1．重大資產(chǎn)重組的原則
　　(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
　　(2)不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。
　　(3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
　　(4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理合法。
　　(5)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。
　　(6)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。
　　(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
　　2．重大資產(chǎn)重組行為的界定
　　上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
　　(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50％以上。
　　(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50％以上。
　　(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣。
　　二、重組程序
　　(1)初步磋商。
　　(2)聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。
　　(3)盈利預(yù)測報(bào)告的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價(jià)。
　　(4)董事會(huì)決議。
　　(5)股東大會(huì)決議。
　　(6)中國證監(jiān)會(huì)審核。
　　(7)重組的實(shí)施。
　　(8)重組實(shí)施后的持續(xù)督導(dǎo)。
　　三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
　　上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

　　模擬試題：證券從業(yè)資格考試全真五科全真預(yù)測試卷最后沖刺

　　真題推薦：2001-2014年證券考試真題匯總

　　233網(wǎng)校證券從業(yè)資格考試網(wǎng)，強(qiáng)強(qiáng)集結(jié)證券從業(yè)頂尖講師教研團(tuán)隊(duì)，專為證券考證人員打造證券VIP班，同時(shí)為大家提供雙師資授課，您可以選擇自己喜愛的老師講課，根據(jù)機(jī)考形式，我們?yōu)榇蠹揖臏?zhǔn)備了全真機(jī)考模擬考場，讓考友輕松備考。