要點一
(招股說明書的編制和披露的規(guī)定)
中國證監(jiān)會在2001年3月15日發(fā)布(2006年5月l8日修改)了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第l號——招股說明書》。
發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
1．招股說明書信息披露的要求
第1號準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，不論第1號準則是否有明確規(guī)定。
這里面存在兩個問題：
(1)若第l號準則的某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當修改，但應(yīng)在申報時作書面說明。
(2)若發(fā)行人有充分依據(jù)證明第1號準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免披露。
2．招股說明書及其摘要披露的原則披露的信息應(yīng)真實、準確、完整。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當
在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。招股說明書應(yīng)當加蓋發(fā)行人公章。保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。
發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財務(wù)報表、盈利預(yù)測報告(如有)應(yīng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍恕?BR> 3．招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事項
(1)招股說明書引用的財務(wù)報告在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效(特殊情況下可以延長但至多不超過l個月)財務(wù)報告的截止日為年度末、半年度末或季度末。
【例題1·判斷題】(A表示對，B表示錯)
招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月。( )
【答案】B(錯)
【解析】本題是對招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事項的考核，招股說明書引用的財務(wù)報告在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效(特殊情況下可以延長但至多不超過l個月)財務(wù)報告的截止日為年度末、半年度末或季度末。
(2)招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
4．招股說明書的預(yù)先披露
在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。對此，發(fā)行人應(yīng)在預(yù)先披露的招股說明書的顯要位置聲明。
5．招股說明書的一般要求
(1)引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源。
(2)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元
為單位。
(3)發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性。
(4)招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209毫米×295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)。
(5)招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。
6．招股說明書摘要的一般要求(了解)
(1)招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。
(2)招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。
(3)招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂。
(4)在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0．35毫米。
7．其他備查文件
保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦機構(gòu)、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備公眾查閱。
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