1．董事的資格
以下情形不得擔(dān)任董事：
(1)無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力者；
(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰、執(zhí)行期滿未超過(guò)5年；
(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未超過(guò)3年；
(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未超過(guò)3年。
(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
2．董事的任免機(jī)制
(1)董事會(huì)成員為5～19人。
(2)可有職工代表(職代會(huì)職工大會(huì)民主選舉)和非職工代表(股東大會(huì)選舉)。
(3)每屆任期不超過(guò)3年(連選可連任)。
(4)提名辦法由公司章程或相關(guān)辦法規(guī)定。
(5)任期屆滿未及時(shí)改選，或在任期內(nèi)提出辭職
導(dǎo)致董事會(huì)成員數(shù)低于法定人數(shù)的，原董事依然履行董事職務(wù)。上述董事對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除，其對(duì)商業(yè)秘密的保密義務(wù)仍然有效。
3．董事的職權(quán)和義務(wù)
(1)職權(quán)：
?、俪鱿聲?huì)，并行使表決權(quán)。②報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)。③簽名權(quán)。此項(xiàng)權(quán)力同時(shí)也是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件，如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名。④公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
(2)義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
4．董事長(zhǎng)、董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則
(1)董事長(zhǎng)和董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作
?、俣聲?huì)每年至少召開兩次，10日前通知。
②代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議(如有委托，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍)o
(2)董事會(huì)議事規(guī)則：一系列程序規(guī)定。
(3)董事會(huì)的職權(quán)
根據(jù)《公司法》，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
?、趫?zhí)行股東會(huì)的決議；
?、蹧Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
?、苤贫ü镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
?、葜贫ü镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
⑥制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案：
?、咧贫ü竞喜?、分立、解散或者變更公司形的方案；
?、鄾Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
?、釠Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
⑩制定公司的基本管理制度；
⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。決議時(shí)，一人一票，過(guò)半數(shù)通過(guò)。
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