【考試要求】

　　掌握上市公司收購的有關(guān)概念;

　　熟悉上市公司收購的權(quán)益披露;

　　熟悉要約收購規(guī)則、協(xié)議收購規(guī)則以及間接收購規(guī)則;

　　了解收購人及相關(guān)當(dāng)事人可申請(qǐng)豁免要約收購的情形和申請(qǐng)豁免的事項(xiàng);

　　熟悉上市公司并購中財(cái)務(wù)顧問的有關(guān)規(guī)定;

　　熟悉上市公司收購的監(jiān)管。

　　【知識(shí)點(diǎn)1】上市公司收購的有關(guān)概念

　　1.收購人

　　▲內(nèi)容：投資者及與其一致行動(dòng)的人

　　2.一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人

　　(1)一致行動(dòng)：指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)。

　　(2)一致行動(dòng)人：在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者互為一致行動(dòng)人。若無相反證據(jù)，下列情形為一致行動(dòng)人：

　　▲投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

　　▲投資者受同一主體控制;

　　▲投資者的董事、監(jiān)事或高管人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或高管;

　　▲投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

　　▲銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;

　　▲投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;

　　▲持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;

　　▲在投資者任職的董事、監(jiān)事及高管與投資者持有同一上市公司股份;

　　▲持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高管，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

　　▲在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高管及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其前項(xiàng)所述親屬直接或間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份的;

　　▲上市公司董事、監(jiān)事、高管和員工與其所控制或者委托的法人或其他組織持有本公司股份

　　▲投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3.上市公司控制權(quán)

　　(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。

　　(2)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%。

　　(3)投資者通過實(shí)際支配上市公司的股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

　　(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

　　(5)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　【知識(shí)點(diǎn)2】上市公司收購的權(quán)益披露

　　1.持股數(shù)量與權(quán)益的計(jì)算

　　(1)股份合并的范圍

　　信息披露義務(wù)人 持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中的有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計(jì)算，并將其持股比例與合并計(jì)算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn)。如果行權(quán)期限屆滿未行權(quán)，或行權(quán)條件不再具備的，不需要合并計(jì)算。

　　投資者持有的股份數(shù)量/上市公司已發(fā)行股份總數(shù)

　　=(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股