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    2010年證券從業(yè)考試發(fā)行與承銷基礎(chǔ)講義1-1

    來源:233網(wǎng)校 2009年12月16日
      考試大特整理了證券從業(yè)考試《證券發(fā)行與承銷》基礎(chǔ)講義(2009年版),幫助考生梳理知識點,加強理解。
      第一節(jié)股份有限公司的設(shè)立
      (一)設(shè)立原則
      我國公司法規(guī)定,股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過(國務(wù)院授權(quán)的部門)或者(省級人民政府)批準,即公司設(shè)立采取“行政許可”設(shè)立的原則。(提示:多選題、判斷題,注意地方政府一級只有省級才可,省級以下均無權(quán)。)
      (二)設(shè)立方式
      1.股份有限公司的設(shè)立可以采取(發(fā)起設(shè)立)與(募集設(shè)立)兩種方式。(多選)
      2.兩種設(shè)立方式的區(qū)別:(單選或判斷,在給出具體實例時能夠判斷出是采取哪種方式設(shè)立的)
      發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立
      發(fā)起人認購股份數(shù)量全部部分
      社會公眾認購數(shù)量無發(fā)起人認購剩余部分
      3.《公司法》頒布之前,募集設(shè)立方式分為(定向募集)和(社會募集)兩種,《公司法》實施后,募集設(shè)立方式均指向(社會募集)設(shè)立。(選擇、判斷,注意目前已經(jīng)沒有定向募集方式)
      (三)設(shè)立條件
      1.《公司法》規(guī)定的設(shè)立股份有限公司應(yīng)當具備的條件:(重點內(nèi)容。多選,如給出某個公司現(xiàn)有的條件,由考生判斷它是否具備申請設(shè)立股份有限公司的條件,或給出一個“股份有限公司”,讓考生判斷它有哪些項目不符合條件;判斷時應(yīng)從下面6個方面逐個檢查核對,重點是前4項)
      (1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。應(yīng)當有5人以上(含5人)為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所;國有企業(yè)改建的可以少于5人且以募集方式設(shè)立。
      (2)發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。(把握以下3個要點)
      ①注冊資本最低為1000萬元人民幣;
     ?、诎l(fā)起人認購的股份不得少于總股份的35%;
     ?、廴暨€要上市,股本總額最低為5000萬元人民幣。
      (3)股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定。(即按規(guī)定完成必要的審批程序)
      (4)(發(fā)起人)制定公司章程,并經(jīng)(創(chuàng)立大會)通過。向社會公開募集股份的,須向中國證監(jiān)會報送公司章程。(單選)
      (5)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。
      (6)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
      2.發(fā)起人、認股人繳納股款或者繳付抵作股款的出資后,除下述3種情況外,不得抽回資本。(重要的多選題和有關(guān)判斷題)
      (1)募股期結(jié)束后未募足股份;
      (2)發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會;
      (3)創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司。
      3.發(fā)起人起草公司章程應(yīng)當依據(jù)(《公司法》)、(《到香港上市公司章程必備條款》)、(《到境外上市公司章程必備條款》)、(《上市公司章程指引》)的要求進
      (四)設(shè)立程序
      股份公司的設(shè)立程序經(jīng)過五個步驟:(確定發(fā)起人)、(申請與報批)、(募股繳款或發(fā)起人出資)、(創(chuàng)立)、(注冊登記)。(重點內(nèi)容,可以作為多選題,也可作為判斷題或綜合分析題,給出某股份公司的設(shè)立過程,讓考生指出其程序上缺乏的步驟或程序不合理之處)
      (1)確定發(fā)起人,簽訂發(fā)起人協(xié)議。
      (2)申請與報批:由發(fā)起人或籌委會先向(工商部門)申請企業(yè)(名稱預先核準),再向設(shè)立股份公司的審批部門申請;涉及到(國有資產(chǎn))、(基本建設(shè)項目)、(技改項目)、(外商投資)的,還要分別向有關(guān)政府部門報批。(注意這個順序和行為主體,選擇)
      (3)募股繳款或發(fā)起人出資:其中以非貨幣資產(chǎn)等抵作股款的,應(yīng)當辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的手續(xù)。股款繳足后,要驗資;如是募集設(shè)立,驗資方需具有證券業(yè)務(wù)資格。(注意對驗資的要求)
      (4)創(chuàng)立:注意在兩種設(shè)立方式下創(chuàng)立步驟的區(qū)別:(在判斷題中常見)
      (5)登記:由(董事會)向(省級以上工商部門)申請設(shè)立登記,公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。

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