證券從業(yè)資格一般從業(yè)證券市場(chǎng)基本法律法規(guī)考試科目2015年8月起開(kāi)考，目前已公布考試大綱，金融市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)考試教材預(yù)計(jì)于2016年年初出版。查看最新證券從業(yè)考試教材信息>>
　　第一章證券市場(chǎng)基本法律法規(guī) 第二節(jié) 公司法

　　十七、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
　　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，明確了對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的嚴(yán)格要求，這主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
　　1．規(guī)定了上市公司重大事項(xiàng)的決策制度?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第一百二十二條規(guī)定：“上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)”。
　　2．規(guī)定了上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。在上市公司中嘗試設(shè)立獨(dú)立董事制度還是十分必要的。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
　　3．規(guī)定上市公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書的法定職權(quán)主要是程序性的，即主要行使三項(xiàng)職責(zé)：一是負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備和文件保管；二是負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理(包括股東資料管理等)；三是辦理信息披露事務(wù)等事宜。
　　4．規(guī)定了“關(guān)聯(lián)董事”的回避制度。所謂關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，利用關(guān)聯(lián)關(guān)系給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　十八、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員義務(wù)和責(zé)任
　　(一)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任
　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠誠(chéng)于公司，不得有任何有損公司利益的行為；勤勉義務(wù)強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極履行職責(zé)，依法謀求公司利益和股東利益的最大化。
　　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的共同性義務(wù)包括：
　　(1)遵守法律、行政法規(guī)，遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。
　　(2)不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。
　　(3)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。
　　(4)不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
　　(5)不得泄露公司秘密。
　　(二)董事、高級(jí)管理人員的特定性義務(wù)
　　董事和高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)決策和日常管理，董事和高級(jí)管理人員不得有下列行為：
　　(1)挪用公司資金。
　　(2)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
　　(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。
　　(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
　　(5)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)之便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
　　(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。
　　(7)擅自披露公司秘密。
　　(8)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
　　十九、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求和內(nèi)容
　　(一)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求
　　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
　　(二)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的內(nèi)容
　　1．公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。
　　公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
　　2．公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
　　二十、公司合并、分立的種類及程序
　　(一)公司合并
　　1．公司合并的概念。公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個(gè)公司的法律行為。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2／3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)；在股份有限公司，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。
　　2．公司合并的種類。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。所謂吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中有一個(gè)公司(吸收方)存續(xù)，而其他公司(被吸收方)解散。所謂新設(shè)合并，又稱創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，在合并各方均歸于消滅的同時(shí)，另外創(chuàng)設(shè)出一個(gè)新的公司。
　　3．公司合并的程序：
　　(1)公司董事會(huì)擬定公司合并方案。
　　(2)訂立合并協(xié)議。
　　(3)公司股東會(huì)作出決議。
　　(4)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
　　(5)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。
　　(6)辦理登記。
　　(二)公司的分立
　　1．公司分立的概念。公司分立是指一個(gè)公司又設(shè)立另一個(gè)公司或一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司的法律行為。
　　2．公司分立的種類。公司分立分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指將一個(gè)公司分割設(shè)立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，原公司喪失法人資格。派生分立是指將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)分出去成立一個(gè)或幾個(gè)新公司，原公司繼續(xù)存在。
　　二十一、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人與關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念
　　(一)高級(jí)管理人員
　　高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
　　(二)控股股東
　　控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
　　(三)實(shí)際控制人
　　實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
　　(四)關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不能因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　(一)虛報(bào)注冊(cè)資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的含義
　　1．“虛報(bào)”主要是指為騙取公司登記而故意夸大資本數(shù)額，實(shí)際上根本就沒(méi)有出資或者沒(méi)有全部出資。虛報(bào)注冊(cè)資本還包括提交虛假材料、欺詐取得公司登記、虛假出資等。
　　2．“虛假材料”主要是指設(shè)立(變更、注銷)登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件和從事法律、行政法規(guī)規(guī)定須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的業(yè)務(wù)所提交的有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件是虛假的，比如說(shuō)設(shè)立申請(qǐng)書中股東出資額的驗(yàn)資證明是虛構(gòu)的，或者從事特種行業(yè)所提交的有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件是偽造的等。
　　3．“欺詐取得公司登記”是指采用其他隱瞞事實(shí)真相的方法欺騙公司登記機(jī)關(guān)的行為。
　　(二)虛報(bào)注冊(cè)資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責(zé)任
　　1．責(zé)令改正。對(duì)任何一種違法行為，均應(yīng)當(dāng)予以改正，所以行政處罰法并未將責(zé)令改正包括在行政處罰的種類之中，但是行政機(jī)關(guān)實(shí)施行政處罰時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人改正違法行為或者限期改正違法行為，然后才是給予行政處罰。
　　2．罰款。罰款是行政處罰的一種方式。由公司登記機(jī)關(guān)對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5%以上15%以下的罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款。
　　3．撤銷公司登記。采取欺詐手段，違法取得公司登記，情節(jié)嚴(yán)重的，可以由公司登記機(jī)關(guān)撤銷公司登記。撤銷公司設(shè)立登記從根本上否認(rèn)了公司的民事主體資格的合法性，被撤銷公司登記的公司的民事主體資格歸于消滅，因此只適用于情節(jié)嚴(yán)重的違法行為。
　　4．吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照是公司登記機(jī)關(guān)強(qiáng)行收回違法當(dāng)事人營(yíng)業(yè)執(zhí)照并予以注銷的一種行政處罰。由于吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照會(huì)使企業(yè)的民事主體資格歸于消滅，因此只能適用于違法行為特別嚴(yán)重、已不能行使?fàn)I業(yè)執(zhí)照所賦予權(quán)利的違法者，至于什么樣的違法行為算是情節(jié)嚴(yán)重，本條沒(méi)有明確規(guī)定，可以由公司登記機(jī)關(guān)總結(jié)執(zhí)法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)做出具體規(guī)定。
　　(三)抽逃出資的法律責(zé)任
　　1．有限公司抽逃出資股東的內(nèi)部責(zé)任(對(duì)公司和其他股東的責(zé)任)包括：
　　(1)股東依其出資比例享有利益，若股東抽逃出資后仍享有利益，顯然是對(duì)其他股東利益的變相侵占。對(duì)于股東抽逃出資的行為，其他已足額出資的股東可以根據(jù)公司章程的規(guī)定要求其承擔(dān)違約責(zé)任，也可以依《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，在公司怠于行使其追償權(quán)時(shí)，代表公司提起間接訴訟，追回抽逃的出資。
　　(2)《中華人民共和國(guó)公司法》第三條規(guī)定，公司享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，股東一旦出資，該出資即成為公司財(cái)產(chǎn)而獨(dú)立于股東，股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離，股東在出資后又抽逃其出資的，即構(gòu)成對(duì)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的侵害，因此公司有權(quán)起訴抽逃出資的股東，要求其歸還所抽逃的出資。
　　2．有限公司抽逃出資股東的外部責(zé)任(對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任)包括：
　　(1)公司成立后股東抽逃出資的，在公司不能清償債務(wù)的情形下，抽逃出資的股東原則上一人做事一人擔(dān)，僅在其抽逃資本的范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。因?yàn)槌樘映鲑Y一般由控制股東利用控制地位實(shí)施，具有極大的隱蔽性，其他股東一般無(wú)過(guò)錯(cuò)。但是，其他股東同意或協(xié)助其抽逃資本的，則同意或協(xié)助抽逃的股東對(duì)該股東不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。
　　(2)在公司成立之初，尚未正常經(jīng)營(yíng)之前即抽逃資本，使公司凈資產(chǎn)達(dá)不到法定最低注冊(cè)限額，致使公司不能清償債務(wù)時(shí)，由股東承擔(dān)無(wú)限清償責(zé)任。
　　(四)另立賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告虛假記載的法律責(zé)任
　　1．在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。
　　2．公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款。