第一章 總 則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行上市行為，提高上市公司質(zhì)量和證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。

第三條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)依照本辦法的規(guī)定注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)。

第四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。

保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。

第五條 保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，依法對(duì)公開發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會(huì)出具保薦意見。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員（以下簡稱“高管人員”），為發(fā)行人提供專業(yè)服務(wù)的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)（以下簡稱“中介機(jī)構(gòu)”）及其簽名人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并配合保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)。

保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其高管人員、中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員的責(zé)任。

第七條 中國證監(jiān)會(huì)依照法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、發(fā)行人及其高管人員、中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員的相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人進(jìn)行自律管理。

第二章 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記

第八條 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人名單（以下簡稱“名單”）的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、個(gè)人，可以依照本辦法規(guī)定從事保薦工作。未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人并列入名單，任何機(jī)構(gòu)、個(gè)人不得從事保薦工作。

第九條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)是綜合類證券公司，并向中國證監(jiān)會(huì)提交自愿履行保薦職責(zé)的聲明、承諾。

第十條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，不得注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)：

(一)保薦代表人數(shù)量少于兩名；

(二)公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險(xiǎn)控制制度不健全或者未有效執(zhí)行；

(三)最近二十四個(gè)月因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)從名單中去除；

(四)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第十一條 個(gè)人申請(qǐng)注冊(cè)登記為保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，并提交有關(guān)證明文件和聲明：

(一)具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

(二)參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格；

(三)所任職保薦機(jī)構(gòu)出具由董事長或者總經(jīng)理簽名的推薦函；

(四)未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；

(五)最近三十六個(gè)月未因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)從名單中去除或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

(六)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。

第十二條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)和個(gè)人應(yīng)當(dāng)保證注冊(cè)登記申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。申請(qǐng)期間，文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起五個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提交更新資料。

第十三條 中國證監(jiān)會(huì)自受理注冊(cè)登記申請(qǐng)之日起二十個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)符合要求的，予以注冊(cè)登記，將其列入名單，并予以公布；對(duì)不符合要求的，不予注冊(cè)登記，并書面告知不予注冊(cè)登記的理由。

第十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人注冊(cè)登記或者前次備案滿十二個(gè)月之日起一個(gè)月內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度備案表及相關(guān)資料，更新注冊(cè)登記的內(nèi)容。

第十五條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人注冊(cè)登記內(nèi)容發(fā)生重大變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起五個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第十六條 保薦機(jī)構(gòu)有本辦法第十條規(guī)定情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)將該保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從名單中去除。

第十七條 保薦代表人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)將其從名單中去除：

（一）被注銷或者吊銷執(zhí)業(yè)證書；

（二）不具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

（三）保薦機(jī)構(gòu)撤回推薦函；

（四）調(diào)離保薦機(jī)構(gòu)或其投資銀行業(yè)務(wù)部門；

（五）負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；

（六）因違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因犯罪被判處刑罰；

（七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第十八條 從名單中去除的保薦代表人符合注冊(cè)登記要求的，可再次申請(qǐng)注冊(cè)登記為保薦代表人。自去除之日起超過六個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)重新參加保薦代表人勝任能力考試。