五、綜合題
（一）王某未經(jīng)授權于2004年6月20日代表甲公司與乙公司簽訂了向乙公司購買1000臺冰箱的合同。不含增值稅價款400萬元，增值稅68萬元。于2004年7月12日之前在甲公司所在地分兩次交貨，每次貨到后10天內付款。任何一方違約按總數(shù)的10%支付違約金。
為了保證乙公司的債權能及時收回，A、B兩公司簽訂書面擔保協(xié)議，對乙公司的債權承擔一般保證責任。
為了及時履行合同，乙公司與丙公司簽訂了賒銷234萬元材料的合同，并規(guī)定丙于6月22日前向乙供應原材料，丙于7月22前支付材料款，乙用房屋為丙的債權提供抵押擔保。
丙為了及時供貨，與丁公司簽訂運輸合同，運費共50萬元，丙開出面值5萬元的銀行匯票預付定金，余款在貨運到乙方時由丙方一次結清，B單獨簽訂擔保合同，為該票據(jù)承擔保證責任。
丁收到匯票后背書轉讓給C，并在匯票背面注明不得背書轉讓字樣，C又背書轉讓給D，此時匯票金額為25萬元，D又背書轉讓給E，未注明被背書人名稱。丁按要求將材料送到乙方后，丙方拒絕支付剩余的運輸費，認為合同未注明運費由何方承擔，丁不準乙、丙雙方卸料。后經(jīng)乙方代為付款后，丁方同意卸料。
乙方于7月5日將第一批貨物共500臺冰箱運到甲公司，甲公司將貨物驗收入庫后拒絕付款，認為王某未經(jīng)授權私自簽訂合同，又未經(jīng)甲公司追認。該合同對甲公司無效，由王某個人承擔付款責任。后經(jīng)協(xié)商，甲公司同意付款，通知乙公司由甲的債務人南方公司代為履行付款義務。又因為北方公司欠南方公司的款項到期后，南方公司怠于向北方公司追償債權，導致南方公司無款代為支付。乙公司要求A、B兩位保證人承擔保證責任。A、B予以拒絕。
E公司將持有的匯票向銀行提示付款，銀行予以拒絕，E公司向丙公司行使追償權，丙公司也予以拒絕。E公司要求B為票據(jù)承擔保證責任，B認為票據(jù)保證無效。
要求：分析回答下列問題：

1、王某代表甲于2004年4月20日與乙簽訂的合同屬于什么性質的合同；甲于7月5日驗收第一批貨物后，拒絕付款理由是否成立？

2、甲通知乙方由南方公司代為付款，屬于合同的變更嗎？南方公司無款支付時，乙方可行使哪些權利？

3、A、B拒絕對乙的債權承擔保證責任是否正確？

4、乙、丙雙方在合同中未約定運輸費用的承擔主體，應如何解決？

5、銀行拒絕向E付款，C拒絕向E支付匯票款項是否合法，B拒絕承擔票據(jù)擔保責任是否成立？

6、票據(jù)金額由5萬元變成25萬元責任由誰承擔？

7、丁公司拒絕卸貨是否合法？

（二）甲、乙、丙、丁四位自然人共同出資200萬元，設立有限責任公司。四位股東平均持股，其中甲、乙用貨幣出資，丙以房產(chǎn)出資，丁以專利權出資，房產(chǎn)和專利權均協(xié)議作價。全款均為50萬元，合同規(guī)定：
1、公司不設董事會，只設執(zhí)行董事，并經(jīng)公司章程明確甲為執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
2、乙為財務負責人兼監(jiān)事。
3、公司資金不足時，可以通過發(fā)行債券融資。公司設立時，稅務機關提出，丙以房產(chǎn)出資應交契稅，丁以無形資產(chǎn)出資應交營業(yè)稅，丙、丁認為自己的行為不是出售，不應交稅。
公司經(jīng)營一段時間后，丙、丁二位發(fā)現(xiàn)公司賬面利潤有假，完全是甲、乙二位串通編制虛假報表所造成的。丙、丁二人提出向甲、乙轉讓股權，甲、乙不同意。丙、丁將股權轉讓給A，甲、乙也不同意，A受讓股權后調查發(fā)現(xiàn)：
（1）甲又與朋友共同出資設立一家公司，經(jīng)營內容與本公司完全相同，并獲利40萬元。
（2）甲將公司部分資產(chǎn)私自作為抵押物從銀行貸款炒股票，獲利15萬元。
為此公司召開股東會，A、乙提出免除甲執(zhí)行董事和總經(jīng)理職務，由A擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
要求：根據(jù)以上資料分別回答下列問題：
1、該公司設立過程中有哪些內容不符合《公司法》的規(guī)定？
2、稅務機關的要求是否正確？
3、甲、乙串通編制虛假的財務報告應如何處理？
4、丙、丁向A轉讓的股權是否有效？
5、甲的行為是否合法？應如何處理？
6、免除甲的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務是否合法？

參考答案
一、單項選擇題
1、A2、C3、A4、B5、D6、B7、C8、D9、B10、B11、A12、C13、A14、D15、B16、C17、D18、D19、A20、B21、B22、D23、A24、C
二、多項選擇題
1、ABCD2、CD3、ABC4、ACD5、BD6、BC7、BCD8、ABCD9、AB10、AB11、ABC12、BCD13、CD14、AC15、ABD16、AD17、ABCD18、ACD19、ABCD20、AB21、BC22、ABCD23、ABC24、BCD
三、判斷題
1、×2、√3、×4、×5、√6、×7、×8、√9、√10、×11、√12、×13、√14、×15、√16、×17、√18、×19、×20、√21、×22、√23、×24、×
四、簡答題
（一）【答案】1、稅務部門的處罰及處理方法正確。稅法規(guī)定，公司自取得營業(yè)執(zhí)照之日起，30天內持有關證件向稅務機關申報辦理稅務登記，逾期不申報的，稅務機關責令其限期改正，可以處以2000元以下罰款，情節(jié)嚴重的處以2000元以上1萬元以下罰款，逾期仍不改正的，提請工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。
2、甲公司出借稅務登記證，應承擔違反稅收管理的責任，稅務機關可對其處以2000元以上1萬元以下的罰款，情節(jié)嚴重的處以1萬元以上5萬元以下的罰款。
甲公司拒絕扣繳營業(yè)稅，屬于扣繳義務人違反稅法的行為，對工程轉包的，總承包人甲公司為法定扣繳義務人，因稅務機關責令其限期改正而逾期仍不改正，稅務機關可以采取強制執(zhí)行措施追繳其未扣繳的稅款，并可以處以未扣繳稅款50%以上5倍以下的罰款。3、甲公司年終必須辦理所得稅納稅申報，《企業(yè)所得稅暫行條例》規(guī)定，企業(yè)在1個年度中間開業(yè)的，以實際經(jīng)營期為1個納稅年度申報納稅。
4、（1）承包合同中關于分公司獨立承擔民事責任的規(guī)定不合法，《公司法》規(guī)定，公司可以設立分公司，但分公司無獨立法人資格，其民事責任由設立分公司的總公司承擔。
（2）分公司應交增值稅，按4%的征收率計算稅額后再減半征收增值稅。應交增值稅=52÷（1＋4%）×4%×50%=1（萬元）。