答案：

1．合營企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：

(1)注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應(yīng)占投資總額的1／2以上，注冊資本不應(yīng)少于450萬美元。

(2)注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認(rèn)繳出資額只占注冊資本的15％(60÷400)；法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)中，外方的出資比例不應(yīng)低于注冊資本的25％。

(3)出資時(shí)間的規(guī)定錯(cuò)誤，各方合營者應(yīng)伺期、同步、按比例交付出資．第一期的出資時(shí)間和比例錯(cuò)誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)交清。外方最后一期出資的時(shí)間不正確，法律規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本為300萬～1000萬美元，在分期出資情況下，各方投資者的最后一期出資必須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。

2．對(duì)爭議的解決，應(yīng)按中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定處理。

(1)外方私自向第三方轉(zhuǎn)讓出資錯(cuò)誤。法律規(guī)定，合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

(2)外方關(guān)于合營企業(yè)不設(shè)總會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)錯(cuò)誤，合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

(3)此次董事會(huì)無效。因?yàn)楸仨氂?／3以上的董事提議，方能召開臨時(shí)董事會(huì)；且應(yīng)有2／3以上的董事出席會(huì)議．合營企業(yè)修改公司章程須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過方為有效。在以上方面，此次會(huì)議均未達(dá)到法定的比例標(biāo)準(zhǔn)要求。另外，董事會(huì)會(huì)議的簽字手續(xù)錯(cuò)誤。公司法規(guī)定，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的董事及董事會(huì)秘書簽字后存檔，監(jiān)事會(huì)主席無須簽字。

3．外方的要求中，以下方面錯(cuò)誤

(1)外方擬定每年先行收回投資的支出部分計(jì)入合作企業(yè)成本錯(cuò)誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)后，方能收回投資。表明合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤先行收回投資，而不能計(jì)入成本。

(2)合作期滿，固定資產(chǎn)歸中方投資者所有的處理方式錯(cuò)誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方投資者所有。

（三）甲有限責(zé)任公司以制造業(yè)為主，于2004年3月5日取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，遇到一系列問題：

1、由于管理人員沒到位，公司未能正常經(jīng)營，4月10日收到當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)通知責(zé)令其限期辦理稅務(wù)登記，公司認(rèn)為尚未開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，無須納稅。被稅務(wù)機(jī)關(guān)處以2000元罰款，逾期仍未辦理納稅申報(bào)，稅務(wù)機(jī)關(guān)建議工商部門收回營業(yè)執(zhí)照，無奈只好辦理稅務(wù)登記。

2．公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)，估計(jì)年銷售額將達(dá)到3000萬元，應(yīng)符合增值稅一般納稅人標(biāo)準(zhǔn)，但不知道能否直接申請?jiān)鲋刀愐话慵{稅人認(rèn)定手續(xù)。

3．由于公司沒經(jīng)營，暫將稅務(wù)登記證租給一個(gè)體工商戶使用2個(gè)月，獲租金3000元。

4．公司于2004年9月承接一項(xiàng)工程，其部分工程轉(zhuǎn)包給乙方經(jīng)營，轉(zhuǎn)包經(jīng)營額500萬元，稅務(wù)機(jī)關(guān)要求甲公司對(duì)該部分轉(zhuǎn)包工程款扣繳25萬元營業(yè)稅，并在10天內(nèi)繳納，甲公司認(rèn)為乙方也是具有獨(dú)立法人地位的公司，應(yīng)由乙方交納，與甲公司無關(guān)，逾期仍未理睬。

5．到年底，該公司經(jīng)理不知道是否該進(jìn)行企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)，因?yàn)楣窘衲?0月才開業(yè)．經(jīng)營還不到一年。

6．甲公司擬與外商乙共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。投資總額3400萬美元，分期出資，甲公司控股20％。甲公司不知道自己何時(shí)交納第一期出資較好，第一期出資至少應(yīng)交多少。