專題三 證券法律制度的五組基本概念

　　一、股權(quán)、股份與股票
　　這三個詞的側(cè)重點(diǎn)和使用范圍有所不同。
　　1．“股權(quán)”是股東作為出資人所享有的一種權(quán)利，這個詞的重心在“權(quán)”字上，代表的是一種權(quán)益。不論是有限責(zé)任公司的股東，還是股份有限公司的股東，基于自己的出資，都可以依法享有出資人的權(quán)益，這一權(quán)益即為股權(quán)。
　　2．“股份”是股份公司均分其資本的基本計量單位，對股東而言，則表示其在公司資本中所占的投資份額?！肮煞荨币辉~的重心在“份”字上，一“份”不一定等于“一元”。有限責(zé)任公司并不將資本劃分為等額的份額，只有股份有限公司才將資本劃分為等額的份額，稱為“股份”，因此，只有股份有限公司的股東可以談及股份。
　　3．“股票”附載的是股份有限公司股東所持的股份，是股份的載體，其重心在“票”字上。使用“股票”一詞時往往人們想表達(dá)的是一種金融產(chǎn)品，而不是股東權(quán)利。
　　二、股份有限公司和上市公司
　　所有的上市公司均為股份有限公司，股份有限公司的股票則可以上市，也可以不上市。通常人們所說的上市公司指的是股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。但是，可以在證券交易所上市交易的并不只股票，債券、基金等也可以依法在證券交易所上市交易。另外，有限責(zé)任公司也可以發(fā)行債券，并且依法將該債券申請在證券交易所上市交易。
　　三、非公開發(fā)行證券與上市公司非公開發(fā)行股票
　　只要是發(fā)行對象不超過200名的證券發(fā)行，都是非公開發(fā)行證券。但是，非公開發(fā)行證券的類型有很多種，上市公司非公開發(fā)行股票只是其中一種（10名＜200名）。除此以外，比較典型的非公開發(fā)行如：（1）非公開發(fā)行“債券”；（2）發(fā)起設(shè)立股份有限公司，由于股份有限公司的發(fā)起人為2～200人，發(fā)起設(shè)立時發(fā)行對象一定不超過200名。（見下圖）
　　
　　四、發(fā)行與上市
　　發(fā)行是一級市場的事情，上市(流通)是二級市場的事情，兩者是不同的；以股票為例，股票發(fā)行是股東從公司手里買股票，而股票上市是股東從股東手里面買股票。
　　五、收購和并購
　　廣義的“收購”就是購買的意思，“上市公司收購”本質(zhì)上就是購買上市公司的股票，以達(dá)到取得該上市公司實(shí)際控制權(quán)的目的。“并購”一詞的重心在“并”字上，并購和收購是有關(guān)系的，第三章中談到的外資并購，就是由外國投資者購買（收購）股份或資產(chǎn)，最后達(dá)到將被并購企業(yè)變更為外商投資企業(yè)的目的?？偠灾召彶⒉皇且粋€“神秘”的詞語，收購就是購買，購買上市公司股票以追求實(shí)際控制就是第四章所講“上市公司收購”，購買股份或資產(chǎn)以將內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)就是第三章所講的“外資并購”。

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