上市公司收購，是指投資者公開收購已經(jīng)依法上市交易的股份有限公司的股份，以獲得或者進一步鞏固對該股份有限公司的控制權(quán)的行為。
有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：(1)收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形;(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
上市公司收購方式主要包括：(1)要約收購，是指投資者向目標公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權(quán)的獲得或鞏固;(2)協(xié)議收購，是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權(quán)的獲得或鞏固;(3)其他合法方式。
二、要約收購
(一)收購要約的發(fā)出
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。
(二)收購要約的公告 來源：www.examda.com本文來源:考試大網(wǎng)來源：考試大
收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。
(三)收購要約的期限
收購要約約定的收購期限不得少于30天，并不得超過60天。
(四)收購要約的撤銷
在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。
(五)收購要約的變更
收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。
(六)收購要約的適用 來源：www.examda.com來源：考試大本文來源:考試大網(wǎng)來源：考試大來源：www.examda.com
收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。
采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
三、協(xié)議收購 來源：www.examda.com考試大－全國最大教育類網(wǎng)站(www．Examda。com)來源：www.examda.com
采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。
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