二、多項選擇題 
15.有限責(zé)任公司的公司章程對()具有約束力。 
A.公司 
B.財務(wù)負(fù)責(zé)人 
C.董事 
D.副經(jīng)理 
[答案]ABCD 
【解析】有限責(zé)任公司的公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 
16.某公司2006年依法成立，注冊資本為260萬元，2006年度的股東會議中對修改公司章程的事項作出決議，以下說法正確的是()。 
A.該公司是有限責(zé)任公司 
B.該決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 
C.該公司是股份有限公司 
D.該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過 
[答案]AD 
[解析]根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元，該題所說的公司依法成立的注冊資本為260萬元，可以判斷該公司不是股份有限公司，而是有限責(zé)任公司。另外，修改公司章程的決議屬于有限責(zé)任公司的特別決議，根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的特別決議事項，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，而不是“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 
17.某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的是()。 
A. 1名監(jiān)事提議召開 
B.未彌補的虧損為40萬元 
C. 4名董事提議召開 
D.出資額為30萬元的股東提議召開 
[答案]CD 
[解析]有限責(zé)任公司臨時會議由以下人員提議召開:第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會和不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。 
18.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有()。 
A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資 
B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資 
C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 
D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 
[答案]ABD 
【解析】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 
19.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的表述是()。 
A.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，無須經(jīng)其他股東同意 
B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須通知其他股東 
C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意 
D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意 
[答案]BCD 
【解析】股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意。 
20.下列事項中，不用經(jīng)有限責(zé)任公司股東會決議并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有()。 
A.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資 
B.修改公司基本管理制度 
C.審議董事會虧損彌補方案 
D.公司與其他公司合并 
[答案]ABC 
【解析】股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 
21.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的行為中，符合《公司法》規(guī)定的有()。 
A.公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎勵派發(fā)給貢獻(xiàn)突出的員工 
B.國家授權(quán)投資的機構(gòu)依法將其持有的某公司股份全部轉(zhuǎn)讓給另一公司 
C.與持有本公司股份的其他公司合并時，回購本公司的股份 
D.公司成立3年后，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣給另一發(fā)起人 
[答案]ABCD 
【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工的，可以回購本公司的股份，因此選項A的說法是正確的;國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有股份，也可以購買其他股東持有的股份。所以B選項符合規(guī)定;與持有本公司股份的其他公司合并時，可以回購本公司的股份，因此選項C正確;發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此D符合規(guī)定。 
22.下列各項中，屬于股份有限公司董事會行使的職權(quán)的是()。 
A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 
B.制定公司合并方案 
C.制定利潤分配方案 
D.公司章程修改 
[答案]BC 
[解析]決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃是股東大會的職權(quán)，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案是董事會的職權(quán)，因此A不正確;公司章程修改屬于股東大會的職權(quán)，因此AD不正確。 
23.根據(jù)規(guī)定，股份有限公司不得收購本公司的股票，但特殊情形是允許的。該特殊情形是()。 
A.為在證券交易市場炒作盈利 
B.與持有本公司股票的其他公司合并 
C.為擴大對本公司的投資而增持股份 
D.為減少公司資本而注銷股份 
[答案]BD 
【解析】一般情況下，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司注冊資本、與持有本公司股票的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工、有權(quán)的股東提出回購申請時除外。 
24.下列有關(guān)股份發(fā)行的表述，正確的是()。 
A.每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同 
B.公開原則是股份發(fā)行的核心原則 
C.股份發(fā)行可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行 D.具有持續(xù)盈利的能力，并可向股東支付股利的公司，才能增資發(fā)行股票 
[答案]BD 
[解析]股份發(fā)行可以是平價發(fā)行和溢價發(fā)行，但是不得折價發(fā)行，股份發(fā)行必須同股同價發(fā)行，即同次發(fā)行的股份其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同;而不是每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。因此，選項AC是不正確的。 
25.股份有限公司申請其股票上市的條件有()。 
A.股票已經(jīng)核準(zhǔn)公開發(fā)行 
B.公司股本總額不少于人民幣3000萬元 
C.向社會公開發(fā)行的股份必須達(dá)公司股份總數(shù)的35%以上 
D.公司最近3年無重大違法行為 
[答案]ABD 
[解析]根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件L1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 
26.王某為有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的是()。 
A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定 
B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有 
C.如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動 
D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司 
[答案]AB 
【解析】根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 
27.上市公司的()事項可由股東大會以一般決議通過。 
A.修改公司章程 
B.董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案 
C.公司年度預(yù)算方案、決算方案 
D.董事會成員的任免及其報酬和支付辦法 
[答案]BCD 
[解析]上市公司的下列事項可由股東大會以一般決議通過:董事會和監(jiān)事會的工作報告;董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案;董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;公司年度預(yù)算方案、決算方案;公司年度報告;法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以特別決議通過的事項以外的其他事項。 
28.甲、乙、丙于2005年2月分別出資 50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2006年6月查實甲的機器設(shè)備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法正確的是() 
A.甲的行為屬于出資不實 
B.甲應(yīng)補交其差額30萬元 
C.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責(zé)任公司 
D.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任 
[答案]ABD 
【解析】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。