商經(jīng)法部分：
一、社會保險體系的基本框架
第二條國家建立基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險等社會保險制度，保障公民在年老、疾病、工傷、失業(yè)、生育等情況下依法從國家和社會獲得物質(zhì)幫助的權(quán)利。

社會保險	養(yǎng)老保險	職工基本養(yǎng)老保險
		新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險
		城鎮(zhèn)居民社會養(yǎng)老保險
	醫(yī)療保險	職工基本醫(yī)療保險
		新型農(nóng)村合作醫(yī)療
		城鎮(zhèn)居民基本醫(yī)療保險
	工傷保險
	失業(yè)保險
	生育保險

二、社會保險體系的覆蓋范圍

保險類別	覆蓋范圍
職工基本養(yǎng)老保險 職工基本醫(yī)療保險	用人單位的職工應(yīng)當(dāng)參加
	無雇工的個體工商戶、未在用人單位參加社會保險的非全日制從業(yè)人員以及其他靈活就業(yè)人員可以參加
新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險 新型農(nóng)村合作醫(yī)療	農(nóng)村居民可以參加
城鎮(zhèn)居民社會養(yǎng)老保險	城鎮(zhèn)未就業(yè)的居民可以參加
城鎮(zhèn)居民基本醫(yī)療保險
工傷保險	用人單位的職工應(yīng)當(dāng)參加
失業(yè)保險
生育保險

三、社會保險的待遇項目和享受條件

保險的類別	待遇條件	特殊規(guī)定
基本養(yǎng)老保險	達到法定退休年齡時累計繳費滿十五年的；達到法定退休年齡時累計繳費不足十五年的，可以繳費至滿十五年，也可以轉(zhuǎn)入新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險或者城鎮(zhèn)居民社會養(yǎng)老保險。	因病或者非因工死亡的，其遺屬可以領(lǐng)取喪葬補助金和撫恤金；在未達到法定退休年齡時因病或者非因工致殘完全喪失勞動能力的，可以領(lǐng)取病殘津貼。
職工基本醫(yī)療保險	達到法定退休年齡時累計繳費達到國家規(guī)定年限的，未達到國家規(guī)定年限的，可以繳費至國家規(guī)定年限。	由社會保險經(jīng)辦機構(gòu)與醫(yī)療機構(gòu)、藥品經(jīng)營單位直接結(jié)算。
工傷保險	因工作原因受到事故傷害或者患職業(yè)病，且經(jīng)工傷認(rèn)定的，享受工傷保險待遇；經(jīng)勞動能力鑒定喪失勞動能力的，享受傷殘待遇。	由用人單位支付工傷保險待遇。用人單位不支付的，從工傷保險基金中先行支付。由于第三人不支付工傷醫(yī)療費用或者無法確定第三人的，由工傷保險基金先行支付。
失業(yè)保險	（一）失業(yè)前用人單位和本人已經(jīng)繳納失業(yè)保險費滿一年的；（二）非因本人意愿中斷就業(yè)的；（三）已經(jīng)進行失業(yè)登記，并有求職要求的。	用人單位出具終止或者解除勞動關(guān)系的證明，并將失業(yè)人員的名單自終止或者解除勞動關(guān)系之日起十五日內(nèi)告知社會保險經(jīng)辦機構(gòu)。失業(yè)人員及時到指定的公共就業(yè)服務(wù)機構(gòu)辦理失業(yè)登記。失業(yè)保險金領(lǐng)取期限自辦理失業(yè)登記之日起計算。
生育保險	用人單位已經(jīng)繳納生育保險費的，其職工享受生育保險待遇；職工未就業(yè)配偶按照國家規(guī)定享受生育醫(yī)療費用待遇。生育保險待遇包括生育醫(yī)療費用和生育津貼。	職工有下列情形之一的，可以按照國家規(guī)定享受生育津貼：（一）女職工生育享受產(chǎn)假；（二）享受計劃生育手術(shù)休假；（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

注意一些例外：
第三十條（不支付的費用） 下列醫(yī)療費用不納入基本醫(yī)療保險基金支付范圍：（一）應(yīng)當(dāng)從工傷保險基金中支付的；（二）應(yīng)當(dāng)由第三人負(fù)擔(dān)的；（三）應(yīng)當(dāng)由公共衛(wèi)生負(fù)擔(dān)的；（四）在境外就醫(yī)的。
醫(yī)療費用依法應(yīng)當(dāng)由第三人負(fù)擔(dān)，第三人不支付或者無法確定第三人的，由基本醫(yī)療保險基金先行支付?；踞t(yī)療保險基金先行支付后，有權(quán)向第三人追償。
第三十七條（工傷排除情形） 職工因下列情形之一導(dǎo)致本人在工作中傷亡的，不認(rèn)定為工傷：（一）故意犯罪；（二）醉酒或者吸毒；（三）自殘或者自殺；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第四十三條（待遇停止） 工傷職工有下列情形之一的，停止享受工傷保險待遇：（一）喪失享受待遇條件的；（二）拒不接受勞動能力鑒定的；（三）拒絕治療的。
第五十一條（待遇停止） 失業(yè)人員在領(lǐng)取失業(yè)保險金期間有下列情形之一的，停止領(lǐng)取失業(yè)保險金，并同時停止享受其他失業(yè)保險待遇：（一）重新就業(yè)的；（二）應(yīng)征服兵役的；（三）移居境外的；（四）享受基本養(yǎng)老保險待遇的；（五）無正當(dāng)理由，拒不接受當(dāng)?shù)厝嗣裾付ú块T或者機構(gòu)介紹的適當(dāng)工作或者提供的培訓(xùn)的。
四、保險關(guān)系轉(zhuǎn)移接續(xù)
《社會保險法》規(guī)定了基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險、失業(yè)保險的轉(zhuǎn)移接續(xù)制度。
第十九條個人跨統(tǒng)籌地區(qū)就業(yè)的，其基本養(yǎng)老保險關(guān)系隨本人轉(zhuǎn)移，繳費年限累計計算。個人達到法定退休年齡時，基本養(yǎng)老金分段計算、統(tǒng)一支付。具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。
第三十二條個人跨統(tǒng)籌地區(qū)就業(yè)的，其基本醫(yī)療保險關(guān)系隨本人轉(zhuǎn)移，繳費年限累計計算。
第五十二條職工跨統(tǒng)籌地區(qū)就業(yè)的，其失業(yè)保險關(guān)系隨本人轉(zhuǎn)移，繳費年限累計計算。
五、發(fā)起人設(shè)立公司的責(zé)任
第1條：為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東。
第2條：發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。來源：考試大
公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第3條發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。
第4條公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。
因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。
第5條發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。
這5條是關(guān)于發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的責(zé)任問題。理解它們很簡單，首先把握一個最基本、最根本的道理：“倘若公司未能成立，所有債務(wù)和費用均由發(fā)起人承擔(dān)，發(fā)起人之間是一種類合伙的連帶關(guān)系；倘若公司成立，則由公司承擔(dān)”。在此基礎(chǔ)上，公司法解釋三中有一點特別重要，總結(jié)如下：
（1）盡管發(fā)起人以自己名義簽訂合同，但只要是以公司設(shè)立為目的，公司成立后對合同予以確認(rèn)，或?qū)嶋H享有合同權(quán)利、履行合同義務(wù)，債權(quán)人就可以向公司求償。
（2）如果發(fā)起人以公司名義訂立合同，但公司成立后，有證據(jù)證明發(fā)起人是以公司名義為自己的利益簽訂合同，公司可以拒絕償還。但這一點不能對抗善意第三人。
六、發(fā)起人出資責(zé)任
1.對出資義務(wù)的一般性規(guī)定
第6條股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第7條出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。
以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。
第8條出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。
第9條出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。
第10條出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。
出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。
這是對股東出資義務(wù)的重申，對于股東而言，在公司設(shè)立時（也包括公司成立以后的增資），唯一的法定義務(wù)就是合法、足額出資。實踐中，股東用以出資的內(nèi)容和形式多種多樣，因此也容易引發(fā)出各種各樣的問題。無論怎樣，記住一句萬變不離其中的總結(jié)：“無論是貨幣出資還是非貨幣出資，都必須將出資財產(chǎn)的所有權(quán)利完整、徹底、合法地轉(zhuǎn)移給公司，股東對這一義務(wù)負(fù)有當(dāng)然的擔(dān)保義務(wù)。如果出資有任何瑕疵，造成公司其他股東和債權(quán)人利益受損害，出資人要依法賠償并承擔(dān)其他不利的法律后果（比如股東權(quán)利被剝奪或限制）?！痹诖嘶A(chǔ)上，記住公司法解釋三的一個新規(guī)定：即出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，公司可以形成善意取得，即所有權(quán)人不得依據(jù)物權(quán)直接請求公司返還出資物。
七、股權(quán)出資
公司法解釋三明確認(rèn)可了股權(quán)出資的效力、以及股權(quán)出資的要件，這屬于對公司法規(guī)定的增補，適當(dāng)注意。
第11條出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：
（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；
（二）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；來源：考試大的美女編輯們
（三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；
（四）出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。
股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。
股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。
八、出資瑕疵責(zé)任
第13條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。
公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
第14條股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。
第15條第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人，發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出資，相關(guān)權(quán)利人請求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第19條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外
股東違反出資義務(wù)將承擔(dān)諸多不利后果，比如補足責(zé)任、違約責(zé)任等。由于股東之間最清楚彼此的出資狀況，所以要對其他股東、公司董事、高管以及實際控制人設(shè)定連帶責(zé)任，以懲罰他們的怠于監(jiān)督，維護公司和第三人的利益。這是一般原理。公司法解散三這幾條的規(guī)定屬于對這一原理的強調(diào)和具體化。需要掌握的要點是與出資人承擔(dān)連帶責(zé)任的主體和情形，包括：
（1）股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人（包括股份公司的發(fā)起人和有限公司設(shè)立時的股東）與出資股東承擔(dān)連帶責(zé)任；
（2）股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，未盡忠實勤勉義務(wù)的董事、高管承擔(dān)連帶責(zé)任；
（3）股東抽逃出資，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任；
（4）第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，發(fā)起人抽回出資償還第三人后又不能補足出資，第三人承擔(dān)連帶責(zé)任；
（5）有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。
有兩點需要特別注意：第一，注意不同情形對應(yīng)的承擔(dān)連帶責(zé)任的主體不同，這是司考常見的手法之一，切不可混淆。第二，出資瑕疵一般都是“悄悄的干活”，沒有人知道、也沒有人想知道：）所以一般都是公司的債權(quán)人發(fā)現(xiàn)、特別是在公司沒有足夠資產(chǎn)償還債務(wù)時發(fā)現(xiàn)，此時的連帶責(zé)任最核心的意義就在于對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。
注意：違反出資義務(wù)，除了補足、違約以及對公司債務(wù)的補充清償義務(wù)以外，還要承受其他各種后果，比如各種權(quán)利的被剝奪或限制、股東資格的除名等。但非貨幣財產(chǎn)出資因市場變化或其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，并不屬于出資瑕疵。
第20條公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
這兩條內(nèi)容比較簡單，但因?qū)儆诠痉ㄅc民訴法的交叉領(lǐng)域而可考性大大增強。總結(jié)成一句話就是，出資義務(wù)雖然可以類比為一項合同義務(wù)，但不適用民法意義上的訴訟時效，只要債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效即可。至于公司以及其他股東對違法出資人的要求，更加不受此限。
九、關(guān)于股權(quán)確認(rèn)
1.股權(quán)爭議糾紛中的舉證責(zé)任
第21條當(dāng)事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。
第22條當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
第23條當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實之一：
（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；
（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。
第24條當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。
這幾條考到的可能性比較大，公司法基本不關(guān)注訴訟問題，但有關(guān)股東訴權(quán)的問題這幾年是熱點，公司法、民訴法都可能有所涉及。這幾條涉及兩大問題：一是出資爭議，二是股權(quán)歸屬爭議。后者基本沒有超出以往法律規(guī)定，但在出資爭議中，“當(dāng)事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任”，這就將出資爭議的舉證責(zé)任分配給了被告，屬于一種舉證責(zé)任倒置。這是為了便利債權(quán)人維護自己的利益，以及加強其他股東對出資人的監(jiān)督。
十、名義股東問題
名義股東，是指有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為登記在股東名冊上的股東，即名義股東。對于名義股東，一定要記住“內(nèi)外兩條線、交叉看情況”。
所謂內(nèi)外兩條線，就是實際出資人和名義股東內(nèi)部之間的合同這樣一種“內(nèi)部關(guān)系”，與登記在冊的名義股東與公司、債權(quán)人之間的“外部關(guān)系”，這兩種關(guān)系之間互不沖突、互不干涉。實際出資人只能向名義股東主張權(quán)利而不能直接找公司，不能直接要求公司變更出資證明書和股東名冊；名義股東也不能仗著登記入冊的是自己而否決實際出資人的利益。來源：考試大
所謂交叉看情況，是指當(dāng)內(nèi)部關(guān)系與外部關(guān)系發(fā)生交叉或重合時，根據(jù)具體情況具體解決。名義股東擅自處分股權(quán)顯然是無權(quán)處分，但第三人可以形成善意取得；實際出資人不出資導(dǎo)致名義股東出資有瑕疵、并受到債權(quán)人追討時，名義股東不能因“名義”而拒絕履行。實際出資人和名義股東“內(nèi)部的過錯”，事后分擔(dān)。
第25條有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。
前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。
第26條名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。
名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第27條公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。
十一、冒名出資
第29條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。
注意冒名出資的法律后果：由違法冒名者承擔(dān)，被冒名者（起根本沒有出資的意思表示）不承擔(dān)責(zé)任。