五、獨立董事就可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行提出的質(zhì)疑是否妥當，理由。
題目：鑫龍藥業(yè)并購albert公司，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券來籌集并購資金，可轉(zhuǎn)債資料如下：
發(fā)行總額：12億數(shù)量：120萬手(1200萬股)面值：100轉(zhuǎn)股價：16.2元/股
轉(zhuǎn)股期限：發(fā)行日結(jié)束6個月后第一個星期一?票面利率：10%債券期限：5年
贖回條款：XX回售條款：XX
同期普通債券利率為12%，公司加權(quán)股價為14元/股。
獨立董事質(zhì)疑：1、票面利率低于普通債券利率，投資者不會購買，建議提高票面利率
2、為了減少利息支付，建議改了發(fā)行后即可行使轉(zhuǎn)股權(quán)
3、轉(zhuǎn)股價高于公司目前股價，投資者會直接購買普通股而不會購買可轉(zhuǎn)換債券
4、設(shè)置贖回條款和回售條款是為了保護公司利益，但是都導(dǎo)致公司現(xiàn)金流出，違背了公司籌資的初衷。
XX(忘了誰)解答了獨董的質(zhì)疑，公司順利發(fā)行了可轉(zhuǎn)債。
答：1、不妥當。雖然票面利率低，但是轉(zhuǎn)為股權(quán)后享受公司高額收益，因此可轉(zhuǎn)換債券的到期收益率高于普通債權(quán)到期收益率，投資者會購買。
2、不妥當?！蹲C券法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行6個月后，方可轉(zhuǎn)換為股票，即轉(zhuǎn)股權(quán)的鎖定期為6個月。
3、不妥當。轉(zhuǎn)股權(quán)是看漲期權(quán)，就算當前的股價低于轉(zhuǎn)股價，但是期權(quán)還包含時間價值，提供給投資者能夠在未來時間以低于當時股價的轉(zhuǎn)股價購買股票的可能性。因此投資者會購買可轉(zhuǎn)債。
4、不妥當?；厥蹢l款是為了保護投資者的利益，有利于吸引投資者購買，符合籌資初衷。
七、指出本次股東大會召集和決議的不妥之處并說明理由;
題目：鑫龍藥業(yè)向其母公司甲集團購買恒豐藥業(yè)70%的股份，在收購前，甲集團分別持有鑫龍藥業(yè)和恒豐藥業(yè)53%和70%的股權(quán)。鑫龍公司董事會秘書通知并召集關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的股東大會，由于股東分布不集中，提召開網(wǎng)絡(luò)股東大會，甲集團認為，只要經(jīng)過過半表決權(quán)通過決議即生效，因此就算其他股東都不同意，本次表決依然能通過，因此表示可以進行網(wǎng)絡(luò)股東大會。會議后，鑫龍公司律師表示，該會議無效。
答：不妥之處一：董事會秘書召集股東大會。理由：董長—副董—大于二分之一董事選舉—監(jiān)事會—連續(xù)90天持有10%股份的股東。(這里應(yīng)該是股東大會由董事會召開，董事長主持)
不妥之處二：只要經(jīng)過過半表決權(quán)通過決議即生效。理由：重大資產(chǎn)重組決議，經(jīng)出席股東大會股東持有表決權(quán)的三分之二以上通過，才能生效。
不妥之處三：甲集團參與表決。理由：股東與股東大會決議有關(guān)聯(lián)的，須回避表決。甲集團與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)聯(lián)，不應(yīng)參加表決。
(貌似還有個股東大會決議必須采用現(xiàn)場會議表決方式?書上沒寫啊)
八、列舉4個免于以要約方式增持股票的條件;鑫龍公司能否獲得要約豁免，理由。
答：1、免于以要約方式增持股票的條件(略，背書)(這里有點歧義，不知道是不是9條中隨便寫4條，我寫的是重大財務(wù)困難，挽救/股會批準，定向發(fā)股，承諾36個月不轉(zhuǎn)，股會批準免于要約/股份回購導(dǎo)致持股大于30%/擁有50%以上，繼續(xù)增持不影響上市)
2、能夠獲得豁免。原因：收購方和被收購方同屬于統(tǒng)一實際控制人，可以免于以要約方式增持股票(答錯了，嗚嗚，應(yīng)該說：本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化)鑫龍藥業(yè)在收購前和收購后，實際控制人始終是甲集團，因此可以免于以要約方式增持股票
九、(英文)計算A項目和B項目的回收期，簡述回收期的優(yōu)缺點(注意這里說的是paybackperiod，不是discountpaybackperiod)
題目：A投資20百萬美元B投資25百萬美元
A回收期=5years
B回收期=3years
優(yōu)缺點(略，背書LOL)
10(英文)計算A、B項目的NPV和現(xiàn)值指數(shù)，若回收期一樣，intermsoftheefficiencyofinvestment,NPV和現(xiàn)值指數(shù)哪個更適合。
答：1、A的NPV=30-20=10milliondollarsA的現(xiàn)值指數(shù)=30/20=1.5
B的NPV=36-25=11milliondollasB的現(xiàn)值指數(shù)=36/25=1.44
2、我認為現(xiàn)值指數(shù)更適合，考慮到投資效率的話(我是這么理解的)，理由：現(xiàn)值指數(shù)反映了凈現(xiàn)金流入其占投資的比例，能反映投資的效率，而NPV無法反應(yīng)，可能存在NPV很高，但是投資更高的情形，so~
11、(英文)i簡述P/Fmode的drivingfactors;ii計算P/Emode下的股價和adjustedP/Emode下的股價，相比于16USDpershare，是underpricedoroverpriced;iii簡述為什么最后要選用adjustedP/Emode計算股價。
題目：五家美國可比公司(表格)，平均市盈率為15，平均增長率為12%，鑫龍藥業(yè)的EPS=0.8，g=18%，因為可比公司和albert(目標公司)在生產(chǎn)方面的關(guān)注度和規(guī)模不同，因此增長潛力是不同的，增長率沒有可比性，因此最終選用adjustedP/Emode
答：1、①growthrate②dividene-to-profitrate(沒辦法，想不起來股利支付率怎么說了)③shareholders’expectedrateofreturn
2、P/EMODE下股價=15*0.8=12USDPERSHARE16美元每股高估
AdjustedP/EMODE下，股價=15/(12%*100)*18%*100*0.8=18USD/SHARE16美元每股低估
3.理由：其實就把題目的理由翻譯一遍就OK！
