A、公司的董事
B、公司的監(jiān)事
C、公司的核心員工
D、公司的副經(jīng)理
32. 下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的有（ ?。?。
A、最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%
B、除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形
C、發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價
D、最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告
33. 人民法院于9月10日受理某企業(yè)法人破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時，下列選項中，管理人可依法行使撤銷權(quán)的有（ ?。?br/>A、該企業(yè)于3月1 日對應(yīng)于同年10月1 日到期的債務(wù)提前予以清償
B、該企業(yè)上級主管部門于4月1日從該企業(yè)無償調(diào)出價值10萬元的機器設(shè)備一套
C、該企業(yè)于5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)
D、該企業(yè)于7月10日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉(zhuǎn)讓他人
34. 根據(jù)反壟斷法的規(guī)定，對于特定種類的可豁免壟斷協(xié)議，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)證明所達成協(xié)議不會嚴重限制相關(guān)市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產(chǎn)生的利益，下列各項中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協(xié)議的有（ ?。?。
A、為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的壟斷協(xié)議
B、為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的壟斷協(xié)議
C、為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的壟斷協(xié)議
D、為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當(dāng)利益的壟斷協(xié)議
35. 國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，在特殊情形下，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，下列選項中屬于該情形的有（ ?。?。
A、上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的
B、國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的
C、國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的
D、國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的
36. 下列屬于我國《反壟斷法》規(guī)定的可以不向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報的情形有（ ?。?。
A、參與集中的有關(guān)經(jīng)營者擁有其他每個經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)
B、參與集中的有關(guān)經(jīng)營者擁有其他每個經(jīng)營者30%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)
C、參與集中的每個經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一個未參與集中的經(jīng)營者擁有
D、參與集中的每個經(jīng)營者40%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一個未參與集中的經(jīng)營者擁有
37. 德國的甲公司是從事汽車生產(chǎn)的大型跨國企業(yè)，2010年準備在我國境內(nèi)全資收購?fù)愋推囍圃炱髽I(yè)A公司、B公司和C公司，2009年各企業(yè)的營業(yè)額(人民幣)指標為：
下列有關(guān)此次并購的說法中，錯誤的有（ ?。?
A、由于參與集中的四個經(jīng)營者全球市場營業(yè)額超過了50億元，因此需要依法進行申報
B、參與集中的經(jīng)營者中國境內(nèi)的營業(yè)額超過了10億元，因此需要依法進行申報
C、以上的營業(yè)額指標不滿足申報的條件，不需要事先進行申報
D、參與集中的四個經(jīng)營者雖然在全球的營業(yè)額超過了50億元，依法應(yīng)進行申報，但境內(nèi)的營業(yè)額未超過20億元，因此可以豁免申報
38.
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時．須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，符合規(guī)定的有（ ）。
A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔(dān)
B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，直接按出資比例分擔(dān)
C、合伙協(xié)議沒有約定比例的．由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔(dān)
D、合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔(dān)虧損的，依照約定執(zhí)行
簡答題
39. {TSE}某境外公司(以下簡稱“甲公司”)準備向中國境內(nèi)投資，擬訂了兩份投資計劃。
計劃一：并購中國一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。向中國商務(wù)部提交的方案中，部分要點如下：
①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易；
②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產(chǎn)；
③已聘請在境外注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購顧問”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準。
計劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，向我國商務(wù)部報送的協(xié)議的部分要點如下：
①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元；
②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；
③合營企業(yè)設(shè)立董事會，不設(shè)股東會，董事每屆任期四年。
共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營企業(yè)。
該企業(yè)共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案規(guī)定外方合作者可以在合作期內(nèi)先行收回投資，但合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，且中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。
要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。
甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定?說明理由。
40.
合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法?說明理由。
