B、甲將其所有的一本小說書賣給乙，雙方約定，乙先向甲支付購書款，甲在7日內(nèi)將此書閱讀完畢后再交付給乙，閱讀期間為甲借閱乙所有的書，這種情況下，乙自甲閱讀完成后實(shí)際交付該書時取得所有權(quán)
C、天然孳息，由所有權(quán)人取得；既有所有權(quán)人又有用益物權(quán)人的，由用益物權(quán)人取得。當(dāng)事人另有約定的，按照約定
D、動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外
32. 甲公司欠乙公司貨款l00萬元、丙公司貨款50萬元。2012年9月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元，關(guān)于該情況，下列表述中正確的有（ ?。?br/>A、甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅
B、甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷
C、甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保
D、甲公司與丁公司合并時，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議
33. 甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨(dú)資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲上市公司股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，其中仍須事先報(bào)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（ ?。?br/>A、在連續(xù)3個會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3000萬股
B、在連續(xù)3個會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3800萬股
C、在連續(xù)3個會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為4600萬股
D、在連續(xù)3個會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為5000萬股
34. 甲、乙設(shè)立普通合伙企業(yè)，訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。下列關(guān)于合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)，正確的有（ ?。?br/>A、合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80％和20％的比例分配
B、由合伙人甲獲得合伙企業(yè)的全部利潤和承擔(dān)全部虧損
C、合伙企業(yè)虧損由甲、乙分別按20％和80％的比例分擔(dān)
D、甲和乙平均分配利潤，由合伙人乙承擔(dān)全部虧損
35. 甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分文未還，在訴訟時效期間內(nèi)發(fā)生的下列情形中，能夠產(chǎn)生時效中斷效果的有（ ?。?。
A、乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表示將在3日內(nèi)支付約定的利息
B、乙以特快專遞發(fā)送催款函件給甲，甲簽收后未拆封
C、甲遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人
D、乙向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行
36. 甲將自己的私房一間出租給其同事乙居住，雙方簽訂租賃協(xié)議，約定租期為2年，月租金1000元。其他事項(xiàng)未約定。在租賃期間，當(dāng)事人以下行為合法的有（ ?。?br/>A、如雙方在合同訂立后對租金支付期未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，乙可在租賃期滿時支付租金
B、租賃期內(nèi)經(jīng)甲同意，乙將住房轉(zhuǎn)租給丙，并每月收取1500元租金歸自己所有
C、甲將該私房作價10萬元出售，則在租賃期間乙可繼續(xù)租賃使用該房
D、如甲在出賣前將私房以23萬元出售的情況通知乙，則乙有權(quán)以優(yōu)惠價20萬元購買該房
37. 股份有限公司公開發(fā)行新股的同時，其股東擬公開發(fā)售股份的，新股發(fā)行公告中就老股轉(zhuǎn)讓應(yīng)該披露的內(nèi)容有（ ?。?。
A、公司股東擬公開發(fā)售股份總數(shù)及股東名稱
B、各自公開發(fā)售股份數(shù)量
C、提示投資者由公司代收股東發(fā)售股份的資金
D、提示投資者關(guān)注公司將不會獲得公司股東公開發(fā)售股份所得資金
38. 王某為甲有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的有（ ?。?。
A、王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定
B、甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有
C、如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動
D、甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司
簡答題
39. A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場在我國甲地。三家公司的奶粉均通過我國境內(nèi)供應(yīng)鏈在我國銷售，在當(dāng)?shù)卣加休^大的市場份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營有關(guān)的事項(xiàng)：
(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，避免競爭，A、B、C三家公司在境外達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類嬰幼兒奶粉對甲地的基準(zhǔn)價格，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價格，否則會受到相應(yīng)的制裁。
(2)A、B、C三家公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價格，還分別與境內(nèi)下游的各經(jīng)銷商與零售商達(dá)成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售和零售商出售必須遵照約定的價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售，如降價銷售的，奶粉企業(yè)會給予其扣除返利、取消供貨等相應(yīng)處罰。
(3)A公司在境內(nèi)乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，奶粉在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和D公司2011年?duì)I業(yè)額資料如下：
另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。
(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?
(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國《反壟斷法》的規(guī)定?并說明理由。
(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷商和零售商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?
(4)作為多個經(jīng)營者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。
(5)A公司并購D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并分別說明理由。
40. 甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準(zhǔn)備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，
(一)上市輔導(dǎo)階段
在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：
(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。
(2)2012年3月，甲公司的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會計(jì)師派入甲公司兼任財(cái)務(wù)人員。
(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：
單位：萬元
|
財(cái)務(wù)項(xiàng)目 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
|
總資產(chǎn) |
82000 |
67300 |
59500 |
|
凈資產(chǎn) |
58300 |
45200 |
37700 |
|
營業(yè)收入 |
18200 |
7500 |
8740 |
|
扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤 |
2480 |
2110 |
1800 |
|
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤 |
2510 |
1990 |
1750 |
|
無形資產(chǎn) |
13900 |
8900 |
4300 |
(注：表內(nèi)無形資產(chǎn)中含土地便用權(quán)1200萬元)
(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行過債券。
(二)發(fā)行階段
甲公司經(jīng)過上市輔導(dǎo)期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價的情況如下：
(1)擔(dān)任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)共計(jì)47家詢價對象進(jìn)行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報(bào)價統(tǒng)計(jì)如下表：
甲公司和A證券公司在報(bào)價的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價為5元的申購數(shù)量，以剩余報(bào)價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。
(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。
(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購數(shù)量為4億股。
要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。
(1)甲公司存續(xù)期限是否符合并上市的要求?并說明理由。
(2)甲公司實(shí)際控制人的變化和人員是否符合并上市的要求?并說明理由。
(3)甲公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合并上市的要求?并說明理由。
(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構(gòu)成本次并上市的法定障礙?并說明理由。
(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報(bào)價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。
(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。
(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。
(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。
(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行?并說明理由。
