稅法不認可免稅合并產(chǎn)生的商譽，即商譽計稅基礎(chǔ)為0，商譽賬面價值則形成應(yīng)納稅暫時性差異，但會計上不確認遞延所得稅負債。原因有二：
第一，若確認，則產(chǎn)生新的遞延所得稅負債，進而改變商譽賬面價值的計算結(jié)果（增加） ，商譽賬面價值增加后，又產(chǎn)生遞延所得稅負債，從而二者無限循環(huán)；
第二，由于確認遞延所得稅負債，導(dǎo)致商譽賬面價值增加，影響會計信息的可靠性。
☆補充：企業(yè)合并的所得稅處理
稅法與會計對合并相關(guān)資產(chǎn)和負債的計量口徑不同。
（1）一般情形（應(yīng)稅合并）
一般情況下，被合并方應(yīng)按公允價值計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，繳納所得稅。合并方接受被合并方的有關(guān)資產(chǎn)，按經(jīng)評估確認的價值（即公允價值）確定計稅成本。
比如，A公司兼并沒有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的B公司，雙方所得稅率均為25%，兼并日， B公司一項固定資產(chǎn)賬面價值為1000萬元，公允價值為3000萬元，那么，企業(yè)合并時，B公司需要交納所得稅500（2000×25%）萬元。A公司取得該項固定資產(chǎn)后，按照公允價值3000萬元入賬，計稅基礎(chǔ)也是3000萬，不產(chǎn)生暫時性差異。
?。?）免稅合并的情形
稅法規(guī)定，企業(yè)合并時，股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的情形下，被并方免交所得稅，這就是所謂的免稅合并。比如，A公司為兼并B公司，支付合并對價5100萬元，其中，100萬元為現(xiàn)金，其余對價5000萬元是A公司股票1000萬股的公允價值， A公司股票面值為每股1元，那么：股權(quán)支付額5000萬元 /交易支付總額5100萬元＝98% ＞85%，該合并為免稅合并。
免稅合并的所得稅處理
被合并方可以不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并方的全部納稅事項由合并方承擔，以前年度未超過法定彌補期限的虧損，可由合并方用以后年度實現(xiàn)的與被合并方資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。合并方接受被合并方全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并方原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。
接前例，假如A公司兼并B公司屬于免稅合并，那么，兼并日， 對于B公司那項賬面價值為1000萬元、公允價值為3000萬元的固定資產(chǎn)，B公司無需交納所得稅。A公司取得該項固定資產(chǎn)后，會計上按照公允價值3000萬元入賬，但計稅基礎(chǔ)是在B公司的原賬面價值即1000萬，由此產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異2000萬元，A公司應(yīng)確認遞延所得稅負債500萬元。
教材【例19-18】
A企業(yè)以增發(fā)市場價值為15 000萬元的自身普通股為對價購入B企業(yè)100%的凈資產(chǎn)，對B企業(yè)進行吸收合并，合并前A企業(yè)與B企業(yè)不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。假定該項合并符合稅法規(guī)定的免稅合并條件，購買日B企業(yè)各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值及其計稅基礎(chǔ)如表19-2所示（單位：萬元）：
表19-2
| 公允價值 | 計稅基礎(chǔ) | |
| 固定資產(chǎn) | 6 750 | 3 875 |
| 應(yīng)收賬款 | 5 250 | 5 250 |
| 存貨 | 4 350 | 3 100 |
| 其他應(yīng)付款 | 750 | 0 |
| 應(yīng)付賬款 | 3 000 | 3 000 |
| 不包括遞延所得稅的可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值 | 12 600 | 9 225 |
【正確答案】
A 企業(yè)支付的合并對價，全部是自身的股票，因此，該項合并為免稅合并，即B企業(yè)無需對資產(chǎn)處置損益繳納所得稅，同時，A企業(yè)取得B企業(yè)的資產(chǎn)和負債，按其在B企業(yè)的原賬面價值，作為計稅基礎(chǔ)，但會計上按取得的資產(chǎn)負債的公允價值入賬：
借：固定資產(chǎn) 6 750
應(yīng)收賬款 5 250
存貨 4 350
商譽 2 400（差額）
貸：其他應(yīng)付款 750
應(yīng)付賬款 3 000
股本、資本公積——股本溢價 15 000
遞延所得稅分析
同時，由于A企業(yè)合并取得的資產(chǎn)負債賬面價值與計稅基礎(chǔ)不相等，因此，要確認遞延所得稅負債和遞延所得稅資產(chǎn)。
固定資產(chǎn)暫時性差異＝6750－3875＝2875（應(yīng)納稅）
存貨暫時性差異＝4350－3100＝1250（應(yīng)納稅）
其他應(yīng)付款暫時性差異＝（750－0）×（－1）＝－750（可抵扣）
遞延所得稅負債＝應(yīng)納稅（2875＋1250）×25%＝1 031.25
遞延所得稅資產(chǎn)＝可抵扣750×25%＝187.5
所得稅賬務(wù)處理
借：遞延所得稅資產(chǎn) 187.5
商譽 843.75（倒擠差額）
貸：遞延所得稅負債 1031.25
注意兩點：（1）A公司確認的合并商譽2400萬，稅法不認可，即商譽的計稅基礎(chǔ)為0，產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異2400萬，但并不為此確認遞延所得稅負債；（2）可辨認資產(chǎn)負債產(chǎn)生的遞延所得稅，并不確認為所得稅費用，而是計入商譽。
兩筆分錄商譽合計＝2400＋843.75＝3243.75，與教材相同。
為什么不確認商譽產(chǎn)生的遞延所得稅負債？
假如對3243.75萬元的商譽確認遞延所得稅負債，則引起第二筆分錄倒擠的商譽金額發(fā)生變化，從而商譽產(chǎn)生的暫時性差異也發(fā)生變化，確認的遞延所得稅負債同時變化，再一次引起倒擠的商譽金額發(fā)生變化，從而陷入無限循環(huán)。因此，不確認合并商譽產(chǎn)生的遞延所得稅負債。
注：免稅合并產(chǎn)生的商譽在后續(xù)計量時，因計提減值準備等任何原因?qū)е聲簳r性差異變化，均不確認遞延所得稅負債的變化。
（二）應(yīng)稅合并的商譽
應(yīng)稅合并時，稅法確認商譽的計稅基礎(chǔ)等于其賬面價值，初始確認時并不產(chǎn)生暫時性差異；但后續(xù)計量時，會計上可能計提減值，而稅法可能進行攤銷，由此可能產(chǎn)生暫時性差異，此時應(yīng)確認遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債。
總結(jié)：商譽的初始確認，無論是免稅合并還是應(yīng)稅合并，均不確認遞延所得稅；而其后續(xù)計量，免稅合并的商譽不產(chǎn)生遞延所得稅，應(yīng)稅合并的商譽則可能產(chǎn)生遞延所得稅。
吸收合并取得資產(chǎn)和負債產(chǎn)生的暫時性差異
| 應(yīng)稅合并 | 免稅合并 | |
| 同一控制下吸收合并 | 入賬價值＝原賬面價值 計稅基礎(chǔ)＝公允價值 產(chǎn)生暫時性差異。 |
入賬價值＝原賬面價值 計稅基礎(chǔ)＝原計稅基礎(chǔ) 若原計稅基礎(chǔ)＝原賬面價值，則不產(chǎn)生暫時性差異?！?/TD> |
| 非同一控制下吸收合并 | 入賬價值＝公允價值 計稅基礎(chǔ)＝公允價值 不產(chǎn)生暫時性差異?！?/TD> | 入賬價值＝公允價值 計稅基礎(chǔ)＝原計稅基礎(chǔ) 在原計稅基礎(chǔ)往往等于原賬面價值的情況下，產(chǎn)生暫時性差異?！?/TD> |
