重點章節(jié)
一、公司法
1.股東的權(quán)利和法人的財產(chǎn)權(quán)。
2.有限責(zé)任公司和股份有限公司設(shè)立條件、組織機構(gòu)和會議制度。
?。?）注意一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司的特殊規(guī)定。
?。?）關(guān)注公司章程的約束力和制定的內(nèi)容。
3.公司可以設(shè)立分公司和子公司。
4.有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別
1）設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司資本只能由發(fā)起人認繳，不得向社會公開募集。股份有限公司既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立，即由發(fā)起人認繳公司設(shè)立時發(fā)行的一部分股份，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集。
2）股東人數(shù)限制不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為50人以下，并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司。股份有限公司設(shè)立時，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
3）股東出資的表現(xiàn)形式不同。有限責(zé)任公司股東的出資表現(xiàn)形式為出資證明書，出資證明書必須采取記名方式，股東以實際出資金額或出資比例行使股權(quán)。股份有限公司股東的出資具有股份性，全部資本分成等額股份，表現(xiàn)形式為金額相等的股票，股票可以采用紙面形式，但上市公司的股票通常表現(xiàn)為無紙化形式，股東以持有的股票數(shù)額或股票所占總股本的比例行使股權(quán)。股票比出資證明書更易于發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。
4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制不同。有限責(zé)任公司的股東之間，除公司章程另有規(guī)定外，可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股份有限公司的股票以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外；股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股票時，其他股東無優(yōu)先購買權(quán)；股票還可以依法在證券交易所上市交易。
5）注冊資本最低限額不同。除法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額另有較高規(guī)定者外，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元；股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。
6）組織機構(gòu)設(shè)置不同。有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)設(shè)置較股份有限公司更為靈活，如公司的股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，可以不設(shè)監(jiān)事會，而只設(shè)一至兩名監(jiān)事；股東會的召集方式、通知時間和決議的形成程序等也較為靈活；一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司不設(shè)股東會，機構(gòu)運作模式也有差異。股份有限公司則必須設(shè)置股東大會、董事會、監(jiān)事會，并依法規(guī)范運作。
7）信息披露義務(wù)不同。有限責(zé)任公司的經(jīng)營事項和財務(wù)賬目無需向社會公開。股份有限公司，尤其是向社會募集股份的公司，負有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)，其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況等要依法向社會公開披露。
5.股東訴訟
?。?）股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟。公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。
?。?）股東通過董事會或者董事提起訴訟。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
（3）股東直接提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
6.有限責(zé)任公司設(shè)立的條件（掌握）
7.股東會、董事會和監(jiān)事會的職權(quán)（掌握）
8. 股東會、董事會和監(jiān)事會的組成人數(shù)
（1）有限責(zé)任公司董事會的成員為3人至13人?？梢栽O(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會相當(dāng)。每屆任期不得超過3年。重事任期屆滿，連選可以連任。
?。?）監(jiān)事會的成員不得少于3人，職工代表的比例不得低于1/3。任期每屆3年。
9.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（掌握）
10.上市公司
11.利潤分配（掌握）
12.公司合并、分立、增資、減資
13.公司的解散和清算
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