2018年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》考情分析第六章：公司法律制度。經(jīng)濟(jì)法章節(jié)核心內(nèi)容解讀>>
【本章重點(diǎn)內(nèi)容】
本章的主要內(nèi)容包括公司法律制度概述，股份有限公司，有限責(zé)任公司，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)，公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，公司重大變更，公司解散和清算等。
本章在歷年考試中比重較大，最最近幾年平均考分18分左右，而且每年都考綜合題。公司法與證券法的關(guān)系非常密切，股票發(fā)行上市以及公司債券發(fā)行和上市等，都是公司的行為，因此公司法經(jīng)常和證券法一起考綜合題。
【本章例題】
1、江南上市公司的董事會(huì)成員為15人，其中甲和乙為江南公司的股東華東公司派出的董事。公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，華東公司擬向江南公司銷(xiāo)售一批設(shè)備，下列有關(guān)江南公司董事會(huì)對(duì)此交易進(jìn)行表決程序的情況中，可以通過(guò)該事項(xiàng)的是()。
A．全體董事均出席了會(huì)議，包括甲、乙共8名董事通過(guò)
B．甲、乙未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過(guò)
C．甲、乙未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事12人出席，8人通過(guò)
D．全體董事均出席了會(huì)議，甲、乙未表決，剩余董事6人通過(guò)
參考答案：C
參考解析： 根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
2、某有限公司共有股東3人，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，該公司必須設(shè)置的是()。
A．董事會(huì)
B．股東會(huì)
C．監(jiān)事會(huì)
D．經(jīng)理
參考答案：B
參考解析： 本題考核有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理。題目中不是一人有限責(zé)任公司，所以股東會(huì)是必設(shè)的。
3、有限責(zé)任公司()變更為股份有限公司，股份有限公司則()變更為有限責(zé)任公司。公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由()的公司承繼。
A．可以，不能，變更前
B．可以，可以，變更后
C．不能，可以，變更前
D．不能，不能，變更后
參考答案：B
參考解析：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。
4、甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)于2015年4月1日共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2016年1月31日，A公司召開(kāi)股東會(huì)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的有()。
A．選舉和更換全部董事
B．審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損方案
C．解聘公司經(jīng)理
D．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案
參考答案：A,C,D
參考解析： 依據(jù)《公司法》：(1)兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，因此選項(xiàng)A公司股東會(huì)選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定；(2)選項(xiàng)C、D屬于董事會(huì)的職權(quán)。
5、2015年6月1日，甲公司吸收合并乙公司。已知乙公司自作出合并決議之日起在規(guī)定期限通知了債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行了公告。企業(yè)吸收合并后，乙公司債權(quán)人于某向人民法院起訴請(qǐng)求合并方清償債權(quán)100萬(wàn)元。已知于某在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，但是由于乙公司工作人員疏忽未及時(shí)清償該筆債權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該筆債權(quán)的表述中，正確的有()。
A．由甲公司承擔(dān)該筆債權(quán)
B．由乙公司承擔(dān)該筆債權(quán)
C．若甲公司承擔(dān)該筆債權(quán)后，可以向乙公司進(jìn)行追償
D．人民法院應(yīng)當(dāng)駁回于某請(qǐng)求，告知其另行起訴乙公司
參考答案：A,C
參考解析： (1)選項(xiàng)ABC：如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則合并方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償；(2)選項(xiàng)D：如果債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任，債權(quán)人只能另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。
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