第五章 證券法
知識點十六、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行三
?。ㄎ澹┕_發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序
1、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的程序與公開增發(fā)股票的程序相同。所不同的是，股東大會作出發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決定時，所包括的事項有所不同，即包括債券利率；債券期限；擔保事項；回售條款；還本付息的期限和方式；轉(zhuǎn)股期；轉(zhuǎn)股價格的確定和修正。
2、股東大會就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定時，應當包括的事項為：除作出發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決定時應當包括的事項外，還應當包括：認股權(quán)證的行權(quán)價格；認股權(quán)證的存續(xù)期限；認股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。
?。┕_發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露的內(nèi)容與公開增發(fā)股票的信息披露的內(nèi)容基本相同。所不同的是募集說明書的相關(guān)內(nèi)容。
1、募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
2、募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。募集說明書應當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。
3、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應當同時約定：
?。?）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意（又一項特別決議）。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應當回避；
?。?）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
關(guān)于公司債券的歸納
| 一般公司債券 | 利率、期限固定，到期還本付息 | |
| 可轉(zhuǎn)換公司債券 | 一般可轉(zhuǎn)換公司債券 | 可轉(zhuǎn)換為股票 |
| 分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券 | 一般可轉(zhuǎn)換公司債券＋認股權(quán)證 同時取得，單獨交易 | |
