第五章 證券法
知識點(diǎn)九、上市公司增發(fā)股票的條件二
4、上市公司非公開發(fā)行股票的條件
所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。
?。?）發(fā)行對象和認(rèn)購條件
| 發(fā)行對象 | 非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。其中： ①證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象； ②信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購； ③發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)?！?/TD> |
| 轉(zhuǎn)讓限制 | 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： ①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； ②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者； ③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。 |
| 除上之外的發(fā)行對象，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?/TD> | |
| 發(fā)行價(jià)格 | 發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。 ①這里所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。 ②這里所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)目前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量?！?/TD> |
?。?）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：
①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
?、凵鲜泄炯捌涓綄俟具`規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；
?、墁F(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；
?、萆鲜泄净蚱洮F(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
?、拮罱荒昙耙黄谪?cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
?、邍?yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
