第四章 公司法
知識(shí)點(diǎn)二十八、公司合并
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公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。
（二）公司合并的程序
1、簽訂合并協(xié)議。
2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
3、作出合并決議。
4、通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
5、依法進(jìn)行登記。
（三）公司合并各方的債權(quán)、債務(wù)
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
1、企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的：
?。?）如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償；
?。?）如債權(quán)人在公告期間內(nèi)未申報(bào)過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任，人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。
2、企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。
【相關(guān)考點(diǎn)】根據(jù)《合同法》，當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。
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