注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目
第四章 公司法
知識(shí)點(diǎn)九、有限責(zé)任公司的設(shè)立
（一）設(shè)立條件
1、股東條件
有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。作為有限責(zé)任公司的特殊形式，可以有一人有限責(zé)任公司。
2、財(cái)產(chǎn)條件
?。?）最低注冊資本限額。有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）繳納注冊資本的首次出資額和期限。有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
【相關(guān)考點(diǎn)】人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。
?。?）繳納注冊資本的出資形式。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%.根據(jù)2009年3月1日正式實(shí)施的《股權(quán)出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。
出現(xiàn)下列情形之一的，股權(quán)公司的股權(quán)不得用于出資：①股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；②已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；③已被依法凍結(jié)；④股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；⑤法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)等。
?。?）注冊資本的繳納方式。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東出資繳納方式隨出資形式而定，以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)辦理完畢。
?。?）不按照規(guī)定出資的責(zé)任。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人股東的這一資本充實(shí)責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會(huì)決議免除（不允許另有約定）。
3、組織條件
組織條件包括公司名稱、住所、章程以及依法建立的組織機(jī)構(gòu)等。
（1）設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程，一人有限責(zé)任公司公司章程由股東制定。國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改必須經(jīng)過股東會(huì)，并且應(yīng)當(dāng)經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
（2）有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司注冊資本：④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：⑥公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人：⑧股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
?。ǘ┰O(shè)立程序
1、公司登記的事項(xiàng)可以對(duì)抗第三人。
2、公司成立后，股東不得抽逃出資。
3、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊。
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