第四章 公司法
知識點四、股東權(quán)利
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1、股東是指持有公司股份或出資的人。
?。?）在公司設(shè)立時因出資或認(rèn)購股份而成為股東的，稱之為原始股東；
（2）在公司成立之后，因依法轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與或法院強制執(zhí)行等原因獲得公司出資或股份而成為股東的，一般稱之為繼受股東；
?。?）在公司成立之后，因公司增資而出資或認(rèn)購股份成為股東的，針對原股東而言，一般稱之為新股東。
無論依據(jù)何種方式成為公司股東，除另有約定外，股東地位一律平等，即依據(jù)所持出資額或股份比例享有平等的權(quán)利承擔(dān)同等的義務(wù)。
2、股東可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作為發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力；法律禁止不可設(shè)立公司的自然人（如公務(wù)員等），不能作為公司的股東。
3、公司原則上不得收購本公司的股份；特殊情況除外。
?。ǘ┕蓶|權(quán)利
1、股東權(quán)利的概念
股東權(quán)利是指股東向公司出資或認(rèn)購股份而對公司享有的權(quán)利，也稱之為股東權(quán)或股權(quán)。
2、股東權(quán)利的分類
| 自益權(quán)和共益權(quán) | 自益權(quán)是股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利，主要為股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)利股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等 |
| 共益權(quán)是股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，如股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東大會召集請求權(quán)利和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利 | |
| 單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán) | 單獨股東權(quán)是每一單獨股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可以單獨行使的權(quán)利。如自益權(quán)、表決權(quán)等 |
| 少數(shù)股東權(quán)是指須單獨或共同持有股本總額一定比例以上股份方可行使的權(quán)利，如請求召開臨時股東會的權(quán)利等 | |
| 固有權(quán)和非固有權(quán) | 固有權(quán)是指股東依法享有、只能由其自愿放棄，不允許由公司章程或股東大會決議加以限制或剝奪的股東權(quán)利，一股共益權(quán)和特別股東權(quán)均屬固有權(quán) |
| 非固有權(quán)是指法律允許由公司章程或股東大會決議加以限制或剝奪的股東權(quán)利，如自益權(quán)中的一部分便為非固有權(quán) | |
| 普通股東權(quán)和特別股東權(quán) | 普通股東權(quán)是指普通股股東所享有的權(quán)利 |
| 特別股東權(quán)是指特別股股東所享有的特別權(quán)利，如優(yōu)先股股東所享有的各種優(yōu)先權(quán)利 |
3、股東權(quán)利的內(nèi)容
?。?）表決權(quán)
?、俟蓶|通過親自出席或者委托代理人出席股東（大）會，對會議議決事項有表示同意或者表示不同意的權(quán)利。
②除章程另有規(guī)定外，一般事項的決議按簡單多數(shù)通過為原則，特別事項的決議按絕對多數(shù)通過為原則。
?、酃蓶|出席股東大會會議，所持每一股份有一票表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
?。?）選舉權(quán)和被選舉權(quán)
?、俟蓶|有權(quán)通過股東（大）會選舉公司的董事或者監(jiān)事，也有權(quán)在符合法定任職資格的條件下，被選舉為公司的董事或者監(jiān)事。
?、跒榱吮Ｗo中小股東的利益，我國《公司法》在股份有限公司中采用了累積投票制。累積投票制是指公司股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
（3）依法轉(zhuǎn)讓出資額或者股份的權(quán)利
法律禁止股東出資獲得公司股權(quán)后從公司抽逃投入資產(chǎn)，但允許股東為了轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險或者收回投資并獲得相應(yīng)的利益而轉(zhuǎn)讓其出資或者股份。
?。?）知情權(quán)
①有限公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。
?、诠煞萦邢薰竟蓶|有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。
?。?）建議和質(zhì)詢權(quán)
股份有限公司的股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢，股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東質(zhì)詢。
?。?）新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
公司發(fā)行新股時，股東有權(quán)以確定的價格按照持股比例優(yōu)先購買公司所發(fā)行的新股。有限責(zé)任公司的全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
?。?）股利分配請求權(quán)
股東有權(quán)按照出資比例或者股份比例請求分得股利。有限責(zé)任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利的除外。
?。?）提議召開臨時股東（大）會的權(quán)利
有限責(zé)任公司有代表1/10以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時股東會會議；股份有限公司有單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)請求召開臨時股東大會。
?。?）臨時提案權(quán)
?、俟煞萦邢薰居袉为毣蛘吆嫌嫵钟泄?%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
?、谂R時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
（10）異議股東股份收買請求權(quán)
股東（大）會作出對股東利害關(guān)系產(chǎn)生實質(zhì)性影響的決議時，對該決議有異議的股東，有權(quán)要求公司以公平價格回購其所持出資額或者股份，從而退出公司。
?。?1）申請法院解散公司的權(quán)利
公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
（12）公司剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)
公司終止后，向其全體債權(quán)人清償債務(wù)之后尚有剩余財產(chǎn)的，股東有權(quán)請求分配。
此外，股東還有召集和主持股東（大）會、向人民法院提起訴訟等權(quán)利。
4、股東權(quán)利的濫用禁止
公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
?。ㄈ┕蓶|訴訟
股東訴訟分為股東代表訴訟和股東直接訴訟。（股東代表訴訟的目的，是為了保護公司利益和全體股東的共同利益；為保護個別股東利益而進行的訴訟是股東直接訴訟。）
| 股東代表訴訟（間接訴訟） | 本公司董監(jiān)高給公司造成損失的行為 | 股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟?！?/TD> |
| 股東通過董事會或者董事提起訴訟?！?/TD> | ||
| 股東直接提起訴訟?！?/TD> | ||
| 他人給公司造成損失的行為 | 請求監(jiān)事會或者監(jiān)事、董事會或者董事向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。 | |
| 股東直接訴訟 | 公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟?！?/TD> | |
